信息披露制度 - 信息披露制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 制度适用范围包括公司各部室、持股50%以上的子公司及合并会计报表的公司[4] 定期报告披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在每个会计年度的前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[14] - 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[14] 业绩预告与快报 - 公司预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等七种情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告；半年度出现前三种情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[19] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元，可免披露年度业绩预告；上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免披露半年度业绩预告[19] - 公司在定期报告披露前出现三种情形应及时披露业绩快报；出现第三种情形，应在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度业绩快报[22] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%，应立即披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化，应立即披露[25] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需披露[32] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[37] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元的交易，应履行决策程序后披露[46] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应履行决策程序后披露[46] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，应披露并提交股东会审议，还应披露符合要求的审计或评估报告[46] 可转换公司债券披露 - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元时公司应及时披露[49] - 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的20%时，需在两日内通知公司并公告；20%以上投资者所持比例每增减10%，也需两日内通知并公告[49] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到转股前公司已发行股份总额的10%时公司应及时披露[50] 其他披露事项 - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项公司应及时披露[52] - 会计估计变更对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过50%，或对最近一期经审计的净资产的影响比例超过50%，需提交股东会审议并披露会计师专项意见[57] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[58]

人员限制 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 总经理不得安排亲属从事组织、人事等相关工作[16] - 总经理不得成为其他经济组织无限责任股东或合伙组织合伙人[16] 任期权限 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] - 总经理对净资产5%以下的合同有审批权[8] 会议审议 - 总经理办公会议审议交易涉及资产总额不满公司最近一期经审计总资产10%事项[12] - 购买或出售资产交易累计金额占公司最近一期经审计总资产比例不满10%由其审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营业收入10%由其审议[12] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或100万元以下由其审议[12] - 交易成交金额不满公司最近一期经审计净资产10%由其审议[13] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或100万元以下由其审议[13] - 公司与关联自然人发生不超过30万元、与关联法人发生不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下关联交易由其审批[13] 奖惩机制 - 因经营管理不善连续2年亏损且亏损额增加，董事会解聘总经理[17] - 总经理授意公司造假账等弄虚作假行为，将受相应处罚[17] - 总经理违反规定所获利益，董事会决定归还公司，造成损害公司要求赔偿[18] - 总经理、副总经理接受董事会薪酬与考核委员会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[20] - 完成董事会年度目标利润等指标，总经理、副总经理获奖励[20] - 未完成年度经营指标，董事会给予总经理、副总经理相应处罚[21] 细则说明 - 本工作细则与国家规定等不一致，按相关规定执行[23] - 2025年10月30日发布本细则，2024年8月27日发布的细则废止[23]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含董事长、副董事长各一名[4] - 公司设立3名独立董事，占董事会成员三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[7] 董事任职资格与任期 - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] 董事会职权与决策规则 - 董事会行使召集股东会等职权[11] - 部分决议需三分之二以上董事表决同意，其余半数以上通过[11] - 超股东会授权事项提交股东会审议[11] 关联交易决策 - 300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易由董事会决定[13] - 超3000万元且占比超5%关联交易需董事会决议并报股东会审议[13][14] 资产运用决策 - 董事会一次性运用公司资产不超最近一期经审计净资产额50%，超规模由股东会决定[15] 独立董事职责 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一[15] - 四类监督履职事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18][19] 董事管理规定 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不超董事总数二分之一[24] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[29] 董事长限制 - 董事长不得安排亲属在公司担任特定职务或从事特定工作[21] - 董事长不得与其亲属投资公司发生经营等行为[21] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十天书面通知[33] - 特定情形下董事长十天内召集临时会议，提前八小时通知[33][35] 重大事件规定 - 公司发生超净资产10%以上重大损失等属重大事件[36] - 持有公司5%以上股份股东股份情况变化属重大事件[36] 人事任免规定 - 公司总经理等人事任免需半数以上董事同意[42] - 副总经理等由总经理提名，董事会半数以上董事同意后聘任[42] 决策实施规定 - 规划及重大投资决策经董事会过半数董事表决通过[42] - 财务预、决算等方案经董事会半数以上董事表决通过，提请股东会审议[44] 费用管理 - 董事会根据需要设立专项基金[52] - 董事会费用包括多项费用，支出由董事长审批，秘书处执行[52] 规则生效与解释 - 本规则自股东会通过生效，2024年8月27日规则废止[54] - 本规则由公司董事会负责解释和修订[54]

广州市红棉智汇科创股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）规 范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量，根据 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他 个人原因，导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与 处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、总部各部门、业务中心、子（分）公司及负 责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告 相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进 ...

薪酬与考核委员会制度 - 2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 每年至少召开一次会议，会前一天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 本制度通过之日起实施，2024年制度废止[14]

制度信息 - 内幕信息登记管理制度于2025年10月29日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 《内幕信息知情人员登记管理制度》2024年8月27日发布，2025年10月30日废止[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[24] 内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息范围[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息范围[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内部信息保密工作负责人，负责知情人登记入档[2] - 董事会秘书处是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露内幕信息[3] 档案与报送要求 - 应建立内幕信息知情人档案，记录信息供查询[13] - 知情人3个交易日内交《内幕信息知情人档案》给董事会秘书备案[17] - 登记备案材料保存至少10年以上[17] - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送进程备忘录[17] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录至交易所[18] - 对严重违规行为，2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构[21] 其他规定 - 持有5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[21] - 重大事项包括重大资产重组、高比例送转股份等[16] - 内幕信息流转涉行政管理部门按一事一记登记[15] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉及一个事项[27] - 填报获取信息方式、内容、所处阶段等[27][28] - 上市公司登记填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[28] - 重大资产重组事项分四部分填列相关人员信息[28]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少占董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[4] - 受处罚或谴责者不得担任独立董事[5] - 以会计专业人士身份提名需符合条件[6] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[9] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[10] 独立董事任期与解职 - 独立董事连任不超6年[11] - 特定情况董事会应提议解除独立董事职务[11] - 提前免职需特别披露，辞职需书面报告[12] - 辞职致比例不符60日内补选，不符资格1个月内辞职[12] 独立董事职责与工作要求 - 按时出席董事会会议，提交年度述职报告并披露[14] - 特别职权行使需全体过半数同意并披露[14] - 特定事项经同意后提交董事会审议[15] - 专门会议由过半数推举召集人并审议事项[17] - 认为资料问题可联名延期会议，资料保存10年[17] - 每年现场工作时间不少于15日[18] 独立董事监督事项 - 审查对外担保并监督核查[21] - 同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[22] - 可征集中小股东意见提分红提案[23] - 督促披露未提现金利润分配预案原因及用途[23] - 关注聘用或解聘会计师事务所事项并记录[24] - 管理层收购应聘请独立财务顾问并审查[24] - 年度报告编制和披露履行多项职责[24] - 审慎判断董事会授权事项[25] - 监督董事、高管提名等事项[26] - 监督资本公积金转增股本预案等[26] - 审查董事会会议通知合法性[27] 独立董事会议相关 - 会前充分知悉事项并可要求补充资料[27] - 认为资料不充分可联名提议延期[28] - 监督会议程序，未经认可提案不应审议[30] - 董事会会议原则现场召开，重大议案不宜通讯表决[30] - 投反对或弃权票应说明理由，披露异议意见[31] - 认为议题不明确可提议暂缓表决[31] 公司支持与津贴 - 为独立董事提供工作条件[35] - 行使职权受阻可说明，费用公司承担[36] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[37] 制度生效与废止 - 《独立董事工作制度》股东会通过生效，2024年8月27日废止[39]

制度相关 - 投资者关系管理制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[2] - 本制度经董事会审议通过后实施，2024年8月27日修订的制度废止[17] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[17] 沟通管理 - 投资者关系管理沟通内容包括公司发展战略、经营管理信息等九方面[9] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理，如官网、电话等[7] 说明会与接待 - 投资者说明会应采取便于参与方式，会前发布公告并征集问题[10] - 参与投资者说明会人员包括董事长（或总经理）、财务负责人和董秘[13] - 公司在六种情形下应及时召开投资者说明会[10] - 公司接受调研应妥善接待，要求签署承诺书[11] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[14] - 证券部是投资者关系管理工作职能部门，由董事会秘书领导[14] - 投资者关系管理工作主要职责包括拟定制度、组织沟通等八项[14] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[15] 其他要求 - 公司应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[8] - 公司应在官网开设投资者关系专栏，收集和答复诉求[9] - 股东会应为股东提供便利和网络投票方式[12] - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等[14][15] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[15] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案，保存期限不少于三年[15] - 本制度未尽事宜按相关法律法规执行[17]

募集资金支取与协议管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 募集资金到位后1个月内，公司应与相关方签三方监管协议[7] - 协议有效期提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 募集资金投资项目管理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整计划并披露[11] - 募集资金投资项目搁置超1年，公司需重新论证项目[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[11] - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用[21] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用还需经股东会审议通过[22] - 节余募集资金低于500万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%，可豁免部分程序，使用情况在年度报告披露[23] 募集资金使用与置换 - 募集资金转入专项账户后六个月内实施相关项目[13] - 以自筹资金支付后六个月内可实施募集资金置换[13] 募集资金用途变更与信息披露 - 拟变更募集资金用途需在提交董事会审议后二个交易日内公告相关内容[20] - 募集资金使用情况信息披露工作由董事会秘书负责，董事会秘书处组织实施[4] 资金管理与核查 - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等经董事会审议通过等并披露信息[14] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产品期限不超过十二个月[18] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[1] - 保荐机构至少每半年度对募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[1] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[1] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[1] - 若会计师事务所对公司募集资金情况出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[2] 其他事项 - 制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 2025年10月30日广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会发布相关内容[32] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度经公司董事会批准后实施，2024年8月27日发布的《募集资金使用管理制度》废止[31] - 公司以发行证券购资产，应在新增股份上市前完成资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[3] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 董事会收到审计委员会报告后二个交易日内向深交所报告并公告[25]

（本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资 决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事 会特设立战略委员会，并制定本制度。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会战略委员会工作制度 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括董事长和一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上 提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委 员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本制度第三条至第五 条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 ...