会议情况 - 陕西烽火电子第九届董事会独立董事第八次专门会议于2025年2月10日召开[1] - 多项议案审议通过，表决结果均为同意3票，弃权0票，反对0票[2] 交易事项 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权并募集配套资金[5] - 交易方案调整标的公司部分资产业绩承诺及补偿事宜[4] 报告情况 - 希格玛会计师事务所对标的公司2024年12月31日资产负债表等出具《审阅报告》[5] - 公司对交易报告书草案及摘要进行修改补充[6] 审议安排 - 独立董事同意相关议案提交审议，关联董事应回避表决[6]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-005 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的 关 ...

业绩预告基本信息 - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年12月31日[2] - 业绩预告相关财务数据是初步测算结果，未经会计师事务所审计[3] - 预告数据为初步核算数据，具体数据将在2024年年报中详细披露[7] 业绩预计情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.18亿元 - 1.68亿元，较上年同期下降325.44% - 420.97%[2] - 2024年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损1.39亿元 - 1.89亿元，较上年同期下降661.00% - 862.80%[2] - 2024年基本每股收益亏损约0.195元/股 - 0.278元/股，上年同期盈利0.09元/股[2] 业绩变动原因 - 业绩变动原因是行业结构性调整致营收和毛利率下降，研发投入高，信用减值损失计提增加[4] 业绩预告准确性说明 - 公司未发现影响本期业绩预告准确性的重大不确定因素[6]

公司首次回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段等均 符合 上市公司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定。具体情况如下： 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-001 陕西烽火电子股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券 ...

证券代码： 000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-080 陕西烽火电子股份有限公司 特别提示： 1.本次股东大会无否决议案的情形。 2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召集人：公司董事会 （2）会议召开时间： 2024年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 ①现场会议召开时间：2024 年 12 月 30 日（星期一）14:50 时。 ②网络投票时间：2024 年 12 月 30 日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15 至 2024 年 12 月 30 日 15:00 期间的任意时间。 （3）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式召 开。现场投票为股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；网 ...

会议信息 - 股东大会于2024年12月30日14:50召开，股权登记日为12月23日[7][9] - 由董事会根据2024年12月13日会议决议召集[6] 参会情况 - 现场6人代表277,563,117股，占45.9334%[9] - 网络548人代表6,934,615股，占1.1476％[9] - 共554人代表284,497,732股，占47.0810%[9] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》总表决同意占99.6286%[13] - 《关于增补第九届董事会董事的议案》总表决同意占99.5790%[15]

根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排，深圳证券交易所并购重组审 核委员会在公司落实完相关事项后，拟于近期审核公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金事项，具体会议时间待确定后另行公告。 关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金事项会议安排的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"烽火电子"）拟以发行股份 及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%股 权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"） 。 2024-079 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号： 陕西烽火电子股份有限公司 陕西烽火电子股份有限公司董事会 二〇二四年十二月二十八日 公司本次重组事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监督管理委 员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通过审核、 注册的时间尚存在 ...

募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（五） 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 12 月 | | | 国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（五） 释 义 除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在本所就本 次重组已出具法律意见中的含义相同： | 《审核问询函》 | 指 | 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130005 | | | | | | ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格114,719.68万元[22][35][37][38] - 募集配套资金总额不超8.9亿元，发行对象不超35名，发行股份数量不超交易前总股本30%[22][43][102][124] - 交易对方为陕西电子、长岭电气、金创和信，业绩承诺人为陕西电子、长岭申气[23] 定价与调整 - 发行股份购买资产定价基准日调整为第九届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格调整为6.12元/股，后因中期利润分配调整为6.11元/股[29][42] - 2024年9月12日同意调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件事宜[29] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前资产总额414,165.87万元，交易后638,431.88万元，变动率54.15%[52][65][152] - 2023年度负债总额交易前227,482.50万元，交易后382,594.28万元，变动率68.19%[52][65] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者权益交易前184,115.44万元，交易后239,772.97万元，变动率30.23%[52][65][152] - 2023年度营业收入交易前147,032.11万元，交易后221,517.26万元，变动率50.66%[52][65][152] - 2023年度归属于母公司所有者净利润交易前5,234.19万元，交易后11,109.76万元，变动率112.25%[52][65][152] - 2023年度基本每股收益交易前0.09元/股，交易后0.15元/股，变动率70.76%[52][65][152] - 2023年度净资产收益率交易前3.09%，交易后4.68%，变动率51.56%[52][65][152] 标的公司情况 - 长岭科技主营业务为雷达及配套部件研发、生产、销售及保障服务[35] - 2023年9月30日长岭科技100%股权评估值为122,514.97万元，增值率45.79%[37] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为50,897.82万元、56,648.16万元、83,988.18万元，占总资产比例分别为21.80%、26.23%、37.44%[76][77] - 报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为46,845.99万元、58,517.69万元、59,470.03万元，占总资产比例分别为20.07%、27.09%、26.51%[78] 股份发行与锁定期 - 拟发行146,840,727股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的19.55%[42] - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月，烽火集团等重组前持股锁定期18个月[118] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月[128] 业绩承诺 - 若2024年完成资产交割，长岭科技2024 - 2026年收入分别不低于6.503694亿元、7.40195亿元、8.204604亿元；若2025年完成，2025 - 2027年收入分别不低于7.40195亿元、8.204604亿元、9.029371亿元[133] 其他 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[143][144][145] - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册[53][154][155]

交易基本信息 - 本次交易标的为长岭科技98.3950%的股权[11] - 配套融资向不超过35名符合条件特定对象发行股份募集[11] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[11] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年1 - 6月[11] 方案调整情况 - 2024年3月27日调整重组方案定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[17][18] - 2024年9月12日调整业绩补偿金额计算方式和业绩补偿触发条件[18] - 拟调整交易对象所持标的资产份额等情况，本次重组方案调整不构成重大调整[22][23] 交易价格及支付方式 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为114,719.68万元[25] - 现金对价2.5亿元，股份对价8.9719684931亿元，总对价11.4719684931亿元[29] 股份发行情况 - 拟发行146,840,727股股份，占发行后总股本（不考虑配套募集资金）的比例为19.55%，发行价格调整为6.11元/股[31] - 长岭电气、陕西电子股份锁定期36个月，金创和信12个月，部分情况锁定期延长[31] 募集配套资金情况 - 募集配套资金总额不超过8.9亿元，发行对象不超35名[32] - 支付现金对价等各项目资金使用占比分别为28.09%、17.98%、20.22%、33.71%[33] - 发行股份数量不超交易前总股本30%，不超购买资产交易价格100%[34] 业绩影响 - 2024年1 - 6月交易后资产总额等多项指标较交易前有增长[41] - 2023年度交易后资产总额等多项指标较交易前有增长[56] 风险提示 - 存在每股收益被摊薄、交易被暂停等风险[57][76] - 交易尚需履行多项程序，结果和时间不确定[80] 业绩承诺 - 若2024年完成交割，长岭科技2024 - 2026年收入分别不低于65,036.94万元等[123] - 若2025年完成交割，长岭科技2025 - 2027年收入分别不低于74,019.50万元等[123] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[131][132][133] 股本及股东情况 - 交易前公司总股本604,272,777股，交易后增至751,113,504股[136] - 交易前烽火集团持股33.18%，交易后降至26.69%等[138] 公司历史情况 - 1992年8月公司设立，历经多次股本变更[164] - 2024年5 - 11月公司进行股份回购[193] 股东持股情况 - 截至2024年6月30日，前十大股东合计持股305,422,119股，占比50.54%[194] 主营业务及业绩 - 公司主导产品有短波通信设备等，报告期内主营业务未变[197] - 2023年度公司营业收入为147,032.11万元[200] - 2023年通信行业收入144,775.43万元，占比98.47%[200]