交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格（不含募集配套资金）为114,719.68万元[33] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元，用于支付现金对价等项目[42] - 发行股份购买资产的定价为6.11元/股，拟发行146,840,727股[40][41] 业绩承诺 - 若2024年完成交割，长岭科技业绩承诺资产主要应用产品2024 - 2026年度收入金额分别不低于65036.94万元、74019.50万元、82046.04万元[27] - 专利技术资产组2025 - 2027年度预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元和2094.81万元[27] 财务数据 - 2024年1 - 6月资产总额交易前41.42亿元，交易后63.84亿元，变动率54.15%[49] - 2024年1 - 6月负债总额交易前21.84亿元，交易后38.05亿元，变动率74.22%[49] - 2023年度营业收入交易前14.70亿元，交易后22.15亿元，变动率50.66%[49] 交易进程 - 上市公司于2024年3月27日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过调整重组方案定价基准日及发行价格议案[23] - 2024年9月12日召开会议审议通过重组相关议案[24] - 2025年2月10日召开会议审议通过重组相关议案[27] 风险提示 - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[89][90] - 募集配套资金可能导致即期回报指标被摊薄[91] - 交易尚需履行多项决策、批准程序，能否取得及时间存在不确定性[92] 其他 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信为12个月[40] - 烽火集团、陕西电子及信产投资重组前持股在交易完成后18个月内不得转让[41] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[154][157][158]

市场扩张和并购 - 烽火电子拟发行股份及支付现金购买长岭电子科技98.3950%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 调整前长岭科技业绩承诺资产主要应用产品2024 - 2026年收入分别不低于65036.94万元、74019.50万元、82046.04万元[2] - 调整后专利技术资产组2025 - 2027年预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元、2094.81万元[2] - 2025 - 2027年专利技术资产组技术分成率分别为3.63%、2.90%、2.32%[3] - 若2025年完成资产交割，2025 - 2027年专利技术承诺累计收益额分别为2686.91万元、5066.25万元、7161.06万元[3] 其他新策略 - 拟调整交易对象所持标的资产份额，转让份额不超过交易作价20%，可视为不构成重组方案重大调整[9] - 新增或调增配套募集资金视为对重组方案重大调整，调减或取消不构成重大调整[10] - 本次交易方案调整不满足重大调整标准，不构成重大调整[10] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[11][12] 业绩补偿 - 业绩承诺人就业绩承诺资产承担的业绩补偿和减值补偿之和不超过其在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价[6] - 业绩承诺人中各方就业绩承诺资产所需补偿的股份数不超过业绩承诺资产对应交易对价除以股份发行价格及业绩承诺期间内对应获得的送股等股份数[6] - 业绩承诺人中各方就业绩承诺资产的股份补偿与现金补偿金额合计不超过其在本次交易中取得的业绩承诺资产的交易对价[6] - 上市公司将在业绩承诺补偿期限内每个会计年度结束后4个月内对房屋资产组进行减值测试并出具专项审核意见[6] - 若房屋资产组补偿期内各年末减值额>房屋资产组已补偿股份总数×每股发行价格，业绩承诺人应另行补偿股份，上市公司以1元回购注销[6] - 业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数＝房屋资产组期末应补偿减值额÷每股发行价格－累计已补偿股份数[7] - 业绩承诺人就房屋资产组承担的减值补偿不超过其在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价[7] - 业绩承诺人中各方就房屋资产组所需补偿的股份数不超过房屋资产组对应交易对价除以股份发行价格及业绩承诺补偿期间内对应获得的送股等股份数[7] - 业绩承诺人中各方就房屋资产组的股份补偿与现金补偿金额合计不超过其在本次交易中取得的房屋资产组的交易对价[7]

市场扩张和并购 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权并募集配套资金[3][22] 数据相关 - 专利技术资产组评估值10105.80万元，交易对价6773.89万元[5] - 房屋资产组评估值1128.00万元，交易对价756.10万元[5] - 2025 - 2027年专利技术资产组预计收益额分别为2686.91万元、2379.34万元、2094.81万元[6] - 2025 - 2027年专利技术资产组技术分成率分别为3.63%、2.90%、2.32%[6] - 若2025年完成交割，2025 - 2027年专利技术承诺累计收益额分别为2686.91万元、5066.25万元、7161.06万元[7] 业绩承诺及补偿 - 业绩承诺补偿期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[6] - 专利技术资产组业绩差异补偿按特定公式计算[8] - 专利技术资产组期末减值额按特定公式计算[10] - 专利技术资产组减值补偿金额按特定公式计算[11] - 业绩承诺人就专利技术资产组补偿之和不超各自取得的交易对价[12] - 若房屋资产组补偿期内各年末减值额>已补偿股份总数×每股发行价格，业绩承诺人另行补偿股份，公司1元回购注销[13] - 业绩承诺人房屋资产组减值测试应补偿股份数=房屋资产组期末应补偿减值额÷每股发行价格 - 累计已补偿股份数[14] - 业绩承诺人就房屋资产组减值补偿不超各自取得的交易对价[14] 交易方案及文件 - 本次交易方案调整采用收益法和市场法评估的标的公司部分资产的业绩承诺及补偿事宜，不构成重大调整[20] - 公司与业绩承诺人补充签署附条件生效的交易文件[19] - 本次交易方案除业绩承诺及补偿事宜调整外未发生其他调整[16] 审议情况 - 表决结果均为同意2票，弃权0票，反对0票，关联监事回避表决，监事会无法形成有效决议，部分议案已董事会审议通过无需提交股东大会[17][19][20][22][23] - 监事会对相关财务报表附注审阅并出具《审阅报告》[25] - 公司对前期报告书及其摘要进行修改和补充[25] - 监事会表决同意2票，弃权0票，反对0票[25] - 关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对议案回避表决[25] - 因非关联监事人数不足半数，监事会无法形成有效决议[25] - 本次对报告书及其摘要的修订在股东大会对董事会的授权范围内[25] - 本议案已获董事会审议通过，无需提交股东大会审议[25] 其他 - 标的公司经审计财务报告截止日为2024年6月30日，希格玛会计师事务所对其2024年12月31日财务信息出具《审阅报告》[22] - 报告书及其摘要具体内容详见巨潮资讯网相关公告[25] - 备查文件为《陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议》[26] - 公告日期为2025年2月12日[27]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2025- 006 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 2025 年 2 月 10 日，陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十八次会议。本次会议通知 已于 2025 年 2 月 6 日以电子邮件等方式送达公司董事、监事、高级管理人员。 本次会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议召开符合《公司 法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司（以 下简称"长岭电气"）、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司 （以下简称"陕西电子"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简 称"标的公司"）98.3950%的股权（以下简称" ...

会议情况 - 陕西烽火电子第九届董事会独立董事第八次专门会议于2025年2月10日召开[1] - 多项议案审议通过，表决结果均为同意3票，弃权0票，反对0票[2] 交易事项 - 公司拟购买陕西长岭电子科技有限责任公司98.3950%的股权并募集配套资金[5] - 交易方案调整标的公司部分资产业绩承诺及补偿事宜[4] 报告情况 - 希格玛会计师事务所对标的公司2024年12月31日资产负债表等出具《审阅报告》[5] - 公司对交易报告书草案及摘要进行修改补充[6] 审议安排 - 独立董事同意相关议案提交审议，关联董事应回避表决[6]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-005 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 股份回购专用证券账户，并披露 陕西烽火电子股份有限公司回购报告书》，具 体内容详见公司分别于 2024 年 4 月 30 日和 2024 年 5 月 14 日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的 关 ...

业绩预告基本信息 - 业绩预告期间为2024年1月1日至2024年12月31日[2] - 业绩预告相关财务数据是初步测算结果，未经会计师事务所审计[3] - 预告数据为初步核算数据，具体数据将在2024年年报中详细披露[7] 业绩预计情况 - 2024年预计归属于上市公司股东的净利润亏损1.18亿元 - 1.68亿元，较上年同期下降325.44% - 420.97%[2] - 2024年预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润亏损1.39亿元 - 1.89亿元，较上年同期下降661.00% - 862.80%[2] - 2024年基本每股收益亏损约0.195元/股 - 0.278元/股，上年同期盈利0.09元/股[2] 业绩变动原因 - 业绩变动原因是行业结构性调整致营收和毛利率下降，研发投入高，信用减值损失计提增加[4] 业绩预告准确性说明 - 公司未发现影响本期业绩预告准确性的重大不确定因素[6]

公司首次回购股份的时间、回购股份的数量及集中竞价交易的委托时段等均 符合 上市公司股份回购规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司回购股份方案的相关规定。具体情况如下： 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编码：2025-001 陕西烽火电子股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 陕西烽火电子股份有限公司 以下简称 公司"）于 2024 年 4 月 29 日召开 第九届董事会第二十次会议、2024 年 5 月 13 日召开 2023 年度股东大会，审议 通过了 关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交 易方式回购公司部分股份，回购资金总额不低于人民币 480 万元 含），不超过 人民币 960 万元 含），回购价格不超过人民币 11.59 元/股 含本数）。回购 期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，具体回购股份的金额 和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准，所回购的股份将用于注销 以减少公司注册资本。公司已在中国证券 ...

会议时间 - 现场会议于2024年12月30日14:50召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5][6] 股权登记 - 股权登记日为2024年12月23日[8] 股东投票 - 通过现场和网络投票的股东554人，代表股份284,497,732股，占比47.0810％[10] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》，同意283,441,132股，占比99.6286％[16] - 《关于增补第九届董事会董事的议案》，同意283,300,032股，占比99.5790％[19] 会议结果 - 见证律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[21]

会议信息 - 股东大会于2024年12月30日14:50召开，股权登记日为12月23日[7][9] - 由董事会根据2024年12月13日会议决议召集[6] 参会情况 - 现场6人代表277,563,117股，占45.9334%[9] - 网络548人代表6,934,615股，占1.1476％[9] - 共554人代表284,497,732股，占47.0810%[9] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》总表决同意占99.6286%[13] - 《关于增补第九届董事会董事的议案》总表决同意占99.5790%[15]