之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 面部证券股份有限公司 WES (ERN WESTERN SECURITIES CO. 二〇二四年十一月 西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二四年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内 ...

重组交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权，交易价格114,719.68万元[23][36] - 募集配套资金总额不超过89,000.00万元，发行对象不超过35名特定对象[44] - 评估基准日为2023年9月30日，加期评估基准日为2024年6月30日[23] 价格与股份调整 - 2024年3月27日调整发行股份购买资产定价基准日及发行价格，调整后发行价格为6.12元/股[29][30] - 公司拟发行146,840,727股股份购买资产，占发行后总股本19.55%，发行价格6.11元/股[42][43] 业绩补偿 - 业绩承诺期内，若任一会计年度或两个会计年度累积实现实际收入数小于同期累积承诺收入数的90%，业绩承诺人需补偿[32] - 若2024年完成标的资产交割，长岭科技2024 - 2026年度收入分别不低于65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元[133] 股权结构变化 - 交易前公司总股本604,272,777股，交易后增至751,113,504股[48][149] - 交易前烽火集团持股33.18%，交易后降至26.69%；陕西电子交易前持股12.75%，交易后升至18.14%[49][150] 财务数据变化 - 2024年1 - 6月交易后资产总额638,431.88万元，较交易前增长54.15%[53][68] - 2024年1 - 6月交易后负债总额380,537.07万元，较交易前增长74.22%[53][68] - 2023年度交易后归属于母公司所有者净利润11,109.76万元，较交易前增长112.25%[68][153] 股份锁定 - 长岭电气、陕西电子取得股份锁定期36个月，金创和信取得股份锁定期12个月[43][118] - 募集配套资金发行股份锁定期6个月[45][128] 资金用途 - 支付现金对价25,000.00万元，占比28.09%；研发产业化项目16,000.00万元，占比17.98%；科研创新基地项目18,000.00万元，占比20.22%；补充流动资金或偿还债务30,000.00万元，占比33.71%[44][129] 风险提示 - 募集配套资金到位后公司存在每股收益被摊薄的风险[69] - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[88] 历史股本变更 - 1992年8月公司设立，总股本为21152万股[177] - 1993年8月减资，股本总额由21152万股变更为11964万股[178][179] - 2010年发行股份购买资产，总股本增至59584.4701万股[194][195]

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 11 月 | 目 录 1 | | --- | | 释 义 2 | | 第一节 引言 5 | | 第二节 正文 6 | | 第一部分 《审核问询函》回复 6 | | 一、《审核问询函》之问题 11 6 | | 二、《审核问询函》之问题 12 27 | | 三、《审核问询函》之问题 13 35 | | 四、《审核问询函》之问题 15 42 | | 五、《审核问询函》之问题 16 52 | | 第二部分 期间事项更新 72 | | 一、 ...

北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司于2024年7月12 日收到深圳证券交易所下发的 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2024〕130005号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资 产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求 对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 问题 7 申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产100% 股权进行评估，资产基础法估值122,514.97万元，增值率为45.79%，收益法估值 124,488.62万元，增值率为48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结 论；（2）2020年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估值 127,480.60万元，增值率57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为20.17倍 ，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍；（4）本次评估标的资产 存货增值14,372.48万元，增值率23.42 ...

陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 与前次披露重组报告书差异情况表 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份及支付现金的方式向陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 司、陕西电子信息集团有限公司（以下合称"交易对方"）购买陕西长岭电子科 技有限责任公司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司于 2024 年 9 月 14 日，上市公司披露了《陕西烽火电子股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修 订稿三）》（以下简称"重组报告书修订稿（三）"）。相比于重组报告书修订 稿二内容，现就本次重组报告书修订稿（四）与前次披露重组报告书的主要差异 情况说明如下： | 重组报告书修订稿 | 重组报告书修订稿 | 差异说明 | | --- | --- | --- | | （三）章节 | （四）章节 | | | 上市公司声明 | 上市公司声明 | - | | 交易对方声 ...

陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会独立董事第六次专门会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会独立董事第 六次专门会议于 2024 年 11 月 28 日以通讯表决方式召开，应出席独立董事 3 人， 实际出席独立董事 3 人。会议的召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办 法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 全体独立董事本着认真、负责的态度，在认真阅读公司提供的资料，听取有 关人员的汇报并详细了解有关情况后，经出席会议的独立董事审议和表决，本次 会议形成以下决议： （一）审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告>< 资产评估报告>的议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 本议案尚需提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反 ...

公司基本信息 - 陕西烽火电子股份有限公司注册资本为5.95844201亿元[19] - 陕西长岭电子科技有限责任公司注册资本为5.333921亿元[20] 股权结构 - 截至评估基准日，陕长岭电气、陕金创和信、陕电子信息、陕长岭实业对长岭科技出资比例分别为36.0000%、31.3635%、31.0297%、1.6050%[40] 财务数据 - 2024年1 - 6月，长岭科技营业收入37450.10万元，利润总额1609.89万元[48] - 2024年1 - 6月公司营业收入为36,962.73万元，利润总额为6,507.79万元，净利润为1,655.47万元[49] - 2024年1 - 6月公司经营性净现金流量为 - 13,711.05万元[49] - 评估基准日“长岭科技”资产总计224,031.94万元，负债合计137,017.28万元，所有者权益合计87,014.66万元[55] - 资产基础法评估，账面资产总计224,031.94万元，评估价值263,005.36万元，增值率17.40%[126] - 资产基础法评估，账面负债总计137,017.28万元，评估价值137,017.28万元，无增减值[127] - 资产基础法评估，账面净资产87,014.66万元，评估价值125,988.08万元，增值率44.79%[127] - 收益法评估，股东全部权益账面价值87,014.66万元，评估价值126,274.62万元，增值率45.12%[130] 评估相关 - 评估目的是为陕西烽火电子股份有限公司重大资产重组提供价值参考意见[13] - 评估基准日为2024年6月30日[14] - 评估价值类型为市场价值[70] - 评估方法包括收益法、市场法、资产基础法[85] - 最终采用资产基础法评估结果125,988.08万元作为最终评估结论[132] 新产品和新技术研发 - 公司2024年获得多项发明专利，如2月获得X波段可编程集成收发益等多项专利[58] - 公司2024年获得多项实用新型专利，如6月获得高度表天线飞行试验安装架等专利[59] 市场扩张和并购 - 陕西烽火电子拟发行股份及支付现金购买“长岭科技”股权，已获董事会审议通过[53] 其他新策略 - 被评估单位产品及服务销售价格根据国家相关采购定价政策确定，政策变化可能影响未来经营业绩[153]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入37,450.10万元，同比增25.20%；归母净利润1,759.04万元，同比降29.78%[33] - 2023年度公司营业收入74,486.17万元，同比降11.69%；归母净利润5,974.22万元，同比降1.62%[33] - 2024年1 - 6月特定产品营业收入34,018.58万元，毛利率38.96%；民品营业收入2,494.96万元，毛利率23.86%[29] - 2022 - 2024年1 - 6月公司综合毛利率分别为36.52%、44.22%、38.53%，有一定波动[28] - 2024年1 - 6月公司向客户1及下属企业销售18,603.47万元，占当期营收49.68%，前五名客户销售收入占比77.81%[30] 市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权，其主营雷达及配套部件研发、生产及销售[7] 未来展望 - 预计2025年我国军用雷达市场规模将达573亿元，年复合增长率11.5%[12] 产品销售情况 - 2023年度系列3产品销售数量较2022年度大幅增长141.30%，系列1产品销售数量降27.37%，系列2产品销售数量降63.96%，系列4产品销售数量降7.14%[39] - 2024年1 - 6月系列1、2、3、4销售数量较2023年1 - 6月分别增长39.62%、239.15%、33.33%、111.11%[43] - 2023年度系列1产品平均单价较2022年度增长17.39%，系列2产品平均单价增长19.25%[40] - 2024年1 - 6月系列2、3、4平均单价较2023年1 - 6月分别下降21.65%、65.33%、24.39%[44] 原材料采购情况 - 报告期内公司原材料采购金额分别为41749.02万元、49954.83万元、20161.09万元[49] - 2022 - 2024年微波器件、外配件采购合计占比分别为79.99%、81.50%、82.35%[49] - 2023年度材料A、D采购量较2022年度增加，材料C采购量减少[49] - 2023年度材料E采购数量高于2022年度[50] - 2024年1 - 6月材料A、B、D采购量减少，因2024年期初库存较2023年增长近30%[52] - 2024年1 - 6月材料C采购量较2023年1 - 6月减少47.49%，因系列2产品投产放缓[52] - 2024年1 - 6月材料E采购量较2023年1 - 6月减少75.00%，因备件产品生产量减少[53] - 2024年1 - 6月材料G采购量低于2023年1 - 6月，因系列3产品投产量降低[53] 税收情况 - 标的公司及其子公司东方长岭报告期内享受高新技术企业所得税15%税率优惠政策[14] - 标的公司子公司西安华科达信息技术有限公司符合小型微利企业认定标准，享受相关企业所得税优惠政策[14] - 2023年度免税收入较2022年度减少21,643.40万元，下降34.04%；2024年1 - 6月免税收入较2023年1 - 6月减少17,934.78万元，下降68.93%[60] - 2023年实际缴纳增值税较2022年度增加438.02万元，增幅为30.73%[60][61] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度实际缴纳增值税金额分别为958.61万元、1,863.36万元、1,425.34万元[63] 审价情况 - 报告期内审价机制调整影响营业收入金额分别为 - 2,450.66万元、 - 1,456.25万元、 - 233.27万元，占各期营业收入比例分别为 - 2.91%、 - 1.96%、 - 0.62%[75] - 截至报告期末，审价机制调整对应收账款影响金额为 - 6930.96万元，其中审价最终结算价影响下降4498.87万元，审价机制估计调整影响下降2432.09万元[75] - 截至2024年6月30日，公司尚未审价收入金额为22212.59万元，其中报告期初、2022年度、2023年度和2024年1 - 6月分别为5837.96万元、6803.79万元、5716.94万元和3853.90万元[83] 现金流情况 - 报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为2024年1 - 6月 - 13866.17万元、2023年度 - 6162.44万元、2022年度 - 3609.60万元[95] - 报告期内营业收入收现率分别为2024年1 - 6月42.42%、2023年度132.77%、2022年度81.68%[97] - 报告期内营业成本付现率分别为2024年1 - 6月66.16%、2023年度183.16%、2022年度78.32%[97] 关联交易情况 - 2022 - 2024年1 - 6月公司向陕西电子及下属企业关联销售收入金额分别为1382.50万元、664.41万元、222.54万元，占各期营业收入比例分别为1.64%、0.89%、0.59%[127] - 2022 - 2024年1 - 6月公司向陕西电子及下属企业采购金额分别为3759.16万元、4710.44万元、1931.54万元[145] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度向嘉信通采购光伏支架金额分别为4873.27万元、8749.06万元、2330.77万元，占光伏支架业务总采购金额比例分别为81.43%、59.69%、22.12%[181] 其他 - 公司主要产品采用订单式生产模式，报告期内无重大变化[108] - 民品业务长期合作且信誉良好客户信用期一般为1 - 3个月，光伏支架业务一般为1个月[103] - 报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为50,897.82万元、56,648.16万元，账龄一年以内占比分别为86.89%、77.95%，按2%比例计提坏账准备[197] - 报告期各期，标的资产应收账款周转率分别为1.89次/年、1.33次/年[197] - 各报告期末，标的资产应收账款余额前五名客户对应余额占应收账款和合同资产期末余额合计数比例分别为39.84%、36.20%[197] - 报告期内，标的资产应收账款保理业务涉及金额15,555.56万元，融资金额14,000万元，融资利率3.40%[197] - 报告期各期末，标的资产应收票据金额分别为13,447.61万元、5,412.34万元，主要为商业承兑汇票[197]

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-071 陕西烽火电子股份有限公司 二、董事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）审议通过《关于批准本次交易相关加期<审计报告><备考审阅报告>< 资产评估报告>的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕 西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电 子科技有限责任公司（以下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟 向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据证券监管的要求，本次交易涉及的审计基准日加期至 2024 年 6 月 30 日；根据相关规定，标的公司分别编制了 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月份的财务报告，上述财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并相应出具希会审字（2024）5290 号《审计报告》。 为本次交易之目的，根据相关规定，公司编制了 2024 年 1-6 月份备考合并 财务报告，上述备考合并财务报告已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审 核，并相 ...