业绩总结 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司营业收入分别为37450.10万元、74486.17万元、84348.80万元[20] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司营业成本分别为23022.33万元、41548.02万元、53548.76万元[20] - 2023年度公司营业收入同比下降11.69%，归属于母公司所有者净利润同比下降1.62%[27] - 2024年1 - 6月公司营业收入同比增长25.20%，归属于母公司所有者净利润同比下降29.78%[30] - 2024年6月末公司应收账款余额增长至87772.01万元，当期计提信用减值损失为 - 1128.79万元[35] 市场趋势 - 预计2025年我国军用雷达市场规模将达573亿元，年复合增长率11.5%[11] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权[6] 产品销售情况 - 2024年1 - 6月，长岭科技向客户1及下属企业销售金额占营业收入比例49.68%[16] - 2024年1 - 6月，长岭科技前五大客户销售合计占营业收入比例77.81%[16] - 报告期各期，公司前五名客户销售收入合计占比分别为63.56%、69.21%、77.81%[18] - 2023年度系列3产品销售数量较2022年度大幅增长141.30%，系列1产品销售数量下降27.37%[49] - 2024年1 - 6月与2023年1 - 6月相比，系列1、2、3、4销售数量分别增长39.62%、239.15%、33.33%、111.11%[52] 毛利率情况 - 报告期各期，长岭科技军品毛利率分别为37.97%、45.53%，民品毛利率分别为16.29%、31.83%[6] - 报告期各期，公司综合毛利率分别为36.52%、44.22%、38.53%[21] - 2023年度国睿科技雷达装备与相关系统毛利率39.46%，较上年增加5.94个百分点[23] - 2023年度雷科防务雷达系统毛利率21.18%，较上年减少8.32个百分点[23] - 2023年度剔除系列3产品影响，公司雷达及配套部件毛利率36.53%，较上年增加1.86个百分点[25] 原材料采购情况 - 报告期内原材料采购金额分别为41749.02万元、49954.83万元、20161.09万元[58] - 报告期内微波器件、外配件采购合计占比分别为79.99%、81.50%、82.35%[58] - 2023年度与2022年度相比，材料A采购量增加19.49%，材料C减少33.09%，材料E增加56.60%[59] - 2024年1 - 6月材料A采购数量变动率为 - 12.03%，平均单价变动率为 - 2.20%，金额为5724.79万元[65] 审价机制情况 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度涉及审价产品收入占比分别为64.40%、86.66%、80.93%[87] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度按审价机制调整收入金额分别为 - 233.27万元、 - 1456.25万元、 - 2450.66万元[89] - 截至报告期末，未审价暂估审减余额为765.69万元，占业绩承诺全部收入比例约0.3%[90] 现金流情况 - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 13866.17万元，2023年度为 - 6162.44万元，2022年度为 - 3609.60万元[117] - 报告期内，公司营业收入收现率分别为2022年81.68%、2023年132.77%、2024年1 - 6月42.42%[119] - 报告期内，公司营业成本付现率分别为2022年78.32%、2023年183.16%、2024年1 - 6月66.16%[120] 关联交易情况 - 2022 - 2023年标的资产向陕西电子及下属企业销售金额分别为1382.50万元、2593.67万元，采购金额分别为3759.16万元、4710.44万元[146] - 2023年度标的资产新增客户12，销售额占当年营业收入3.46%[146] - 2023年度标的资产新增嘉信通等为前五名供应商，采购额占当年采购总额比例分别为12.50%、4.28%、3.60%[146] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年上市公司向重合客户销售金额分别为16668.79万元、43666.01万元、57603.38万元[192] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司向重合供应商采购金额分别为8212.98万元、6110.56万元、2458.20万元[197]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入37450.10万元，同比增长25.20%；归母净利润1759.04万元，同比下降29.78%[32] - 2023年度公司营业收入74486.17万元，同比下降11.69%；归母净利润5974.22万元，同比下降1.62%[29] - 报告期各期公司综合毛利率分别为36.52%、44.22%、38.53%，2023年度较2022年度上升7.70个百分点，2024年1 - 6月较2023年度下降5.69个百分点[23] 用户数据 - 2024年1 - 6月客户1及下属企业对长岭科技销售金额为18603.47万元，占营业收入比例49.68%[18] - 2024年1 - 6月长岭科技对前五客户销售合计29138.40万元，占营业收入比例77.81%[18] - 报告期各期公司前五名客户销售收入合计占比分别为63.56%、69.21%、77.81%[20] 未来展望 - 预计2025年我国军用雷达市场规模将达573亿元，年复合增长率11.5%[13] 市场扩张和并购 - 公司拟购买长岭科技98.3950%股权，其主营雷达及配套部件业务[8] 其他新策略 - 公司针对不同客户制定不同信用政策，报告期内信用政策、结算方式未发生重大变化[131] - 公司主要产品采用订单式生产模式，报告期内生产模式无重大变化[140]

北京卓信大华资产评估有限公司关于深圳证券交易所 并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司于2024年7月12 日收到深圳证券交易所下发的 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2024〕130005号，以下简称"问询函"）。北京卓信大华资 产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求 对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 问题 7 申请文件显示：（1）本次交易选取资产基础法和收益法对标的资产100% 股权进行评估，资产基础法估值122,514.97万元，增值率为45.79%，收益法估值 124,488.62万元，增值率为48.14%，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结 论；（2）2020年标的资产股权转让时曾以市场法评估结果作为结论，评估值 127,480.60万元，增值率57.75%；（3）本次交易中，标的资产的市盈率为20.17倍 ，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍；（4）本次评估标的资产 存货增值14,372.48万元，增值率23.42 ...

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复 目 录 一、审核问询函回复………………………………（1-204） 二、证书复印件 （一）注册会计师资质证明 （二）会计师事务所营业执照 （三）会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p ) 关于对深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》的回复 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"烽火 电子"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕 130005 号）（以下简称"问 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司营业收入37450.10万元，同比增长25.20%；归母净利润1759.04万元，同比下降29.78%[30] - 2023年度公司营业收入74486.17万元，较2022年度下降11.69%；归母净利润5974.22万元，较2022年度下降1.62%[29] - 报告期各期公司综合毛利率分别为36.52%、44.22%、38.53%，2023年较2022年上升7.70个百分点，2024年1 - 6月较2023年下降5.69个百分点[22] 用户数据 - 2024年1 - 6月公司向客户1及下属企业销售18603.47万元，占当期营收49.68%[20][21] - 报告期各期公司前五名客户销售收入合计占营收比例分别为63.56%、69.21%、77.81%[21] 未来展望 - 预计2025年我国军用雷达市场规模将达573亿元，年复合增长率11.5%[13] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买长岭科技98.3950%股权[8] 其他新策略 - 公司针对不同客户制定不同信用政策，报告期内未发生重大变化[117] 产品销售情况 - 2023年度系列3产品销售数量较2022年度大幅增长141.30%，系列1、2、4产品销售数量下降[47][48] - 2024年1 - 6月各系列产品销售数量较2023年1 - 6月均增长[49][50] - 2023年度系列1、2产品平均单价较2022年度增长，系列3、4波动不大[49] - 2024年1 - 6月系列2、3、4产品平均单价较2023年1 - 6月下降，系列1波动不大[49][51] 原材料采购情况 - 报告期内原材料采购金额分别为41749.02万元、49954.83万元、20161.09万元[56] - 报告期内微波器件、外配件采购合计占比分别为79.99%、81.50%、82.35%[56] - 2023年度材料A、E、G采购数量较2022年度增长[57][58] - 2024年1 - 6月材料A、B、D采购量因库存增长减少，材料C因系列2产品投产放缓减少，材料E因备件产品生产量减少，材料G因系列3产品投产量降低[62][64] 毛利率情况 - 报告期各期长岭科技军品、民品毛利率均有所提高[8] - 2024年1 - 6月公司标的雷达及配套部件毛利率38.96%，较上年同期减少16.68个百分点[24] - 2023年特定产品毛利率为44.73%，较2022年增加7.32个百分点，2024年1 - 6月为38.96%，较2023年同期下降16.68个百分点[68][69] - 2022 - 2024年1 - 6月民品毛利率分别为16.29%、31.83%、23.86%[70] 审价机制情况 - 报告期内按照审价机制调整收入金额分别为 -2,450.66万元、 -1,456.25万元、 -233.27万元，占营业收入比例分别为 -2.91%、 -1.96%、 -0.62%[85] - 截至报告期末，未审价暂估审减余额为765.69万元，占业绩承诺全部收入比例约0.3%[85] - 未完成审价产品预计分别于2025年、2026年完成审价[84] 现金流情况 - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 13866.17万元、 - 6162.44万元、 - 3609.60万元[111] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度销售商品、提供劳务收到的现金分别为15885.78万元、98894.71万元、68895.76万元，2023年度同比变动率43.54%[114] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度购买商品、接受劳务支付的现金分别为15231.67万元、75119.98万元、41598.05万元，2023年度同比变动率80.59%[114] 关联交易情况 - 报告期内公司向陕西电子及下属企业关联销售收入金额分别为1382.50万元、664.41万元、222.54万元，占各期营业收入比例分别为1.64%、0.89%、0.59%[146] - 2022 - 2024年1 - 6月公司向陕西电子及下属企业采购金额分别为3759.16万元、4710.44万元、1931.54万元[163] - 2024年1 - 6月单一来源采购金额988.84万元，占比51.19%；市场化采购金额942.71万元，占比48.81%[168] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司与标的公司向重合客户销售金额及占比情况[186][188] - 2022 - 2024年1 - 6月上市公司与标的公司向重合供应商采购金额及占营业成本比例情况[191][193]

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 面部证券股份有限公司 WES (ERN WESTERN SECURITIES CO. 二〇二四年十二月 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或 需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有 关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具 的意见、说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意 见的，独立财务顾问已进行了必 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司、 | | | 陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二四年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内 ...

业绩总结 - 2024年1 - 6月特定产品收入34,018.58万元，占比93.17%，民品收入2,494.96万元，占比6.83%[128] - 2023年度特定产品收入66,342.62万元，占比91.95%，民品收入5,808.99万元，占比8.05%[128] - 2022年度特定产品收入77,792.56万元，占比94.11%，民品收入4,871.34万元，占比5.89%[128] 股权结构 - 陕西金资直接持有金创和信93.75%股权，为控股股东[26] - 陕西财金投资管理有限责任公司持有陕西金资17.67%股权，为第一大股东[26] - 陕西省国资委间接持有陕西金资32.32%股权，陕西省财政厅间接持有18.94%股权，陕西省人民政府通过相关主体合计间接持有超三分之二[27] - 陕金资基金直接持有金创和信1.25%股权，信产投资直接持有5.00%股权[29] - 金创和信实际控制人为陕西省人民政府，烽火电子、陕西电子、长岭电气实际控制人为陕西省国资委[27][28] 资产情况 - 标的资产存在国有独享资本公积5924万元，长岭科技国有独享资本公积为5924.00万元[17][21] - 3174.00万元国拨资金归属长岭实业所有，2750.00万元专项资金归属陕西电子所有[38] 交易相关 - 本次交易标的资产为长岭科技98.3950%股权，国有独享资本公积不纳入本次交易标的范围[44] - 交易完成后，上市公司控股股东为烽火集团，间接控股股东为陕西电子，实控人为陕西省国资委[60] - 交易完成后，上市公司新增雷达及配套部件研发、生产及销售业务[62] 资金往来 - 2023年收回向陕西电子下属企业拆出金额26,276.91万元，偿还向陕西电子拆入金额7,095.00万元[79] - 2022年、2023年分别向陕西电子归集资金190,405.23万元、65,179.34万元，均于当期转回[79] - 报告期内委托贷款余额最高10,500万元，款项均已收回[79] 募投项目 - 募投项目为航空智能无线电高度表及无人机精密引导装备研发产业化项目[75] - 募投项目产品是长岭科技原有同类型产品的技术迭代、更新升级及适用领域拓展[75] 资产置换 - 2023年进行房产和土地使用权置换，长岭科技与长岭电气互转土地和房屋[107] - 长岭电气转让的房屋建筑物及土地使用权评估价值为4323.669万元，长岭科技转让的为5179.015万元[108] - 资产置换时置入土地使用权评估价值为3338.01万元，本次重组交易评估减值141.28万元，减值率为4.23%[110] - 资产置换时置入房屋建筑物评估价值为985.66万元，本次重组交易评估增值26.78万元，增值率为2.72%[112] 商标相关 - 长岭科技将38件商标转让给长岭电气，转让价格合计72,580.00元[117][118] - 长岭电气授权长岭科技5项商标，授权费1元/年，期限10年[118] 合规情况 - 长岭科技设立及历次股本变动程序合规，不存在国有资产流失[141] - 长岭科技及其控股子公司已取得开展业务必需资质，无重大法律风险[153] - 标的公司重大合同合法有效，无潜在风险和纠纷[155] - 长岭科技及其控股子公司近三年无质量、社保和公积金相关行政处罚记录[159][161] - 截至出具法律意见日，长岭科技及其控股子公司无未了结重大诉讼、仲裁，近三年无重大行政处罚[163]

评估相关 - 资产基础法估值122,514.97万元，增值率45.79%；收益法估值124,488.62万元，增值率48.14%，最终选资产基础法评估结果作结论[2] - 2020年标的资产股权转让以市场法评估，评估值127,480.60万元，增值率57.75%[2] - 本次交易标的资产市盈率20.17倍，高于市场可比交易平均值16.08倍和中位值13.78倍[2] 业绩数据 - 2023年标的公司营业收入实际71,926.39万元，评估预测71,707.02万元，完成率100.31%；净利润实际6,265.56万元，评估预测6,190.95万元，完成率101.21%[10] - 2023年1 - 9月，航空电子、东方长岭、产业园公司营业收入分别为617.58万元、1361.86万元、864.26万元[53] - 2023年1 - 9月，航空电子、东方长岭、产业园公司净利润分别为 - 807.22万元、187.36万元、 - 48.15万元[53] 用户数据 - 截至2022年末、2023年末和2024年6月末，公司在手订单分别为32,077.69万元、51,031.99万元和56,955.37万元，截至回复签署日约47,000万元，占2025年预测收入的比例为63.50%[172] 未来展望 - 资产基础法下预测应用专利权产品2024 - 2028年收入分别为65,036.94万元、74,019.50万元、82,046.04万元、90,293.71万元和95,144.27万元；收益法下预测标的资产2024 - 2028年营业收入分别为71,741.31万元、83,890.19万元、92,787.88万元、101,990.86万元和107,889.01万元[4] - 公司2025年和2026年预测期特定产品收入分别为74,019.50万元和82,046.04万元，增长率分别为13.81%和10.84%[174] 新产品和新技术研发 - 截至2023年9月30日母公司取得专利权77项，含发明专利32项[14][15] - 公司拥有软件著作权4项，于2011 - 2022年自主开发取得[132] - 纳入评估的专利权预计收益年限可持续到2030年底[137] 市场扩张和并购 - 本次交易上市公司拟购买标的公司98.3950%股权，评估基准日为2023年9月30日，采用资产基础法评估结果作为评估结论[25] 其他新策略 - 业绩承诺资产为资产基础法下以收益法定价的应用于雷达及配套设备产品的专利，补偿上限为6773.89万元[195] - 第一年或前二年实现收入数达到当期末累积承诺收入的90%时，暂不触发补偿程序，业绩承诺期三年届满累积实现收入数达到三年累积承诺收入数的100%，不触发补偿[195]

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二四年十二月 1 深圳证券交易所： 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"烽火电 子"）于 2024 年 7 月 12 日收到贵所下发的《关于陕西烽火电子股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130005 号）（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交易相关 方及中介机构对问询函所列问题认真进行了逐项讨论核实，现就问询函相关内容 作如下回复说明，并根据问询函对《陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》等相关文 件进行了相应的修订和补充披露。 如无特殊说明，本问询函回复所述的简称均与《陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》中的释义内容相同，本文涉及数字均按照四舍五入保留两位 ...