证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-038 陕西烽火电子股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 陕西烽火电子股份有限公司第九届监事会第十五次会议于 2024 年 6 月 3 日 以通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2024 年 5 月 28 日以电子邮件等方式送 达公司监事。公司监事张铁、宋晓辉、王爟琪、任蒙、吴修武出席会议，会议召 开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 本次会议经过充分审议，审议情况如下： （一）逐项审议《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 本议案涉及关联交易事项，关联监事张铁、宋晓辉、王爟琪对本议案回避表 决，因非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会对本议案无法形成有效决 议，本议案将直接提交公司股东大会审议。 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对 ...

证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-037 陕西烽火电子股份有限公司 第九届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本次会议经过充分审议，通过如下决议： （一）逐项审议并通过《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》 本议案涉及关联交易事项，关联董事赵刚强、何健康、杨勇、张燕、赵冬、 任建伟已回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下： 1.发行股份购买资产具体方案 （1）发行股份购买资产概况 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买长岭电气、金创和信和陕西 电子3名交易对方持有的长岭科技98.3950%股权，交易对手方本次交易前出资情 况如下： | 序号 | 交易对方 | 本次交易前出资额（元） | 出资额比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 长岭电气 | 192,021,160.94 | 36.0000% | | 2 | 金创和信 | 167,300,000.00 | 31 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年六月 独立财务顾问声明与承诺 （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政 府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务 顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财 务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示 ...

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）以 2023 年 9 月 30 日为基准 日，对目标公司 98.3950%股权（以下简称"标的资产"）涉及的该公司股东全部 权益价值进行评估并出具了相应的评估报告，该评估报告已经陕西省国资委备 案。作为独立董事，我们认真审阅了公司本次评估的相关材料，基于独立判断的 立场并经审慎分析，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 卓信大华为符合《中华人民共和国 ...

国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知 情人买卖股票情况 之 专项核查意见 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 8868 1999 传真/Fax: +86 731 8868 1999 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 国浩律师（长沙）事务所 专项核查意见 国浩律师（长沙）事务所 关于陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内 幕信息知情人买卖股票情况之 专项核查意见 致：陕西烽火电子股份有限公司 国浩律师（长沙）事务所接受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"上 市公司"或"烽火电子"）的委托，在上市公司实施发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目（ ...

希会审字(2024)3563 号 o o 0 o o O 陕西长岭电子科技有限责任公司 审 计 报 告 o 0 de c 10 | (1-4) 一、 田计报告 | | --- | | 二、模拟财务报表 | | (5-6) (一) 模拟合并资产负债表 | | (7) (二) 模拟合并不 润表 · | | (二) 蜡机合并刊 全流量表 … (8) | | 横圳舟公司资产负债表 ······························ (9-10) (四) | | (五) 模拟母公司利润表 …………………………………………………(1) | | (六) 模拟母公司现全流量表 ………………………………(12) | | ·············· (13-116) 三、模拟财务报表附注 … | 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三)会计师事务所执业证书 目 录 0 审计报告 陕西长岭电子科技有限责任公司全体股东: 0 0 0 0 O O 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)3 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及本次交易定价公允性的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司（以下简称"标的公司"） 98.3950%的股权（以下简称"标的资产"），同时，公司拟向不超过 35 名符合条 件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）以 2023 年 9 月 30 日为基准 日，对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估 报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次 评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见： 一、评估机构具有独立性 本次交易聘请评估机构符合《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专 业胜任能力 ...

陕西烽火电子股份有限公司 备考审阅报告 希会审字(2024)4374 号 目录 一、备考审阅报告………………………………（1-2） 二、备考财务报表 (一) 备考合并资产负债表……………(3-4) (二) 备考合并利润表 …………………(5) . 三、备考财务报表附注………………………(6-80) 四、证书复印件 (一)注册会计师资质证明 (二) 会计师事务所营业执照 (三) 会计师事务所执业证书 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership) 希会审字(2024)4374 号 各考审阅报告 陕西烽火电子股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的陕西烽火电子股份有限公司(以下简称"贵公司")按照备 考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023年12 月31日的备考合并资产负债表,2023年度的备考合并利润表以及备考合并财务报 表附注。这些财务报表的编制是贵公司管理层的责任,我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执 ...

西部证券股份有限公司 关于 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补 即 期回报措施以及相关承诺 之 核查意见 独立财务顾问 二〇二四年六月 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司（以下简称"长岭科技"或"标的公司"）98.3950%股权，同时上市公司拟向 不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定 的要求，就本次交易对摊薄即期回报情况的核查 ...

股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 | | | 司、陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二四年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁 ...