董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[3] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[3] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知[14] - 临时会议至少提前2工作日书面通知，各董事同意可豁免[14] - 董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议的情形包括代表1/10以上表决权股东提议等[15] 审批事项 - 对外投资等涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、50%以下等情况需董事会审批[7][8] - 与关联自然人发生成交金额超30万元小于300万元等关联交易需董事会审批[8] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 提案经出席会议1/3以上董事同意可列入议题审议[20] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，关联交易须经无关联关系董事过半数通过[21] 其他 - 出席董事会的无关联关系董事不足3人，应将事项提交公司股东会审议[22] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[22] - 董事会决议在2025年12月22日股东会审议通过之日起生效[27]

离职制度 - 董事、高级管理人员离职管理制度经2025年第十次临时董事会会议审议通过[1] 离职生效 - 董事辞职报告公司收到日生效，低于法定人数时改选就任前原董事履职[4] - 高级管理人员辞职报告董事会收到日生效[4] - 任期届满前被罢免自决议作出日生效[4] 离职手续 - 离职人员5日内或按通知办妥移交手续[6] 离职义务 - 离职后两年忠实义务有效，六个月内不得转让股份[6][7] - 任期届满前离职转让股份有比例限制[7] 追责机制 - 未履行承诺董事会审议追责方案[9] - 离职人员可15日内向审计委员会申请复核[9]

信息申报 - 公司董事、高管申报个人及亲属信息需在特定时点或2个交易日内完成[4] 股份锁定与转让限制 - 公司董事、高管离任后6个月内股份全部锁定，上市交易1年内、离职半年内不得转让[5][6][7] - 董事、高管任职及届满后6个月内，每年转让不超所持总数25% [8] 股票买卖限制 - 董事、高管在报告公告前特定时间内不得买卖公司股票[7] - 董事、高管买入或卖出后6个月内禁止反向交易[8] 收益与披露 - 违规买卖所得收益归公司，董事会收回并披露[11] - 持股及变动达规定，董事、高管应履行报告披露义务[11] 其他规定 - 董事、高管融资融券应遵守规定并申报[11] - 董事、高管确保特定主体不利用内幕信息交易[11] 生效与执行 - 制度2025年12月22日董事会审议通过生效，由董事会负责修订解释[16]

财务资助期限与限制 - 对外提供财务资助期限原则上不超12个月[4] - 公司在使用闲置募集资金等期间不得对外提供财务资助[5] 审议与决策 - 董事会审议财务资助需三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[5] - 特定情形需经董事会审议后提交股东会[5] 披露要求 - 披露资助事项需提交公告文稿等文件[8][9] - 被资助对象出现还款问题等情形需及时披露[10] 责任与生效 - 违反规定提供资助造成损失将追究责任[14] - 制度自2025年12月22日董事会审议通过之日起生效[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事不符合规定时，公司应六十日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司六十日内完成补选[11] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 特定事项由独立董事专门会议审议[19][20] 董事会审计委员会 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 薪酬与考核委员会 - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项提建议，未被采纳需记载意见及理由并披露[18] 独立董事待遇与支持 - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报中披露[22] - 公司应为独立董事履职提供工作和人员支持[24] - 公司应保障独立董事知情权并定期通报运营情况[24] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[24] - 公司可建立独立董事责任保险制度[24] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或不足5%但有重大影响的股东[26] - 中小股东指持股未达5%且非董高的股东[26] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责拟定、修订和解释[26] - 本制度自2025年12月22日股东会审议通过生效[26]

关联方定义 - 关联法人包括控制公司、被控制公司法人控制等多种情况法人[3] - 关联自然人包括持股5％以上、董高等及密切家庭成员[3][4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供担保等[6][10] 审议披露要求 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议后披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议后披露[12] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后股东会审议[12] - 与关联方交易超3000万元且占净资产5%以上需中介报告，经董事会股东会审议[13] - 涉及“财务资助”等按十二个月累计计算适用规定[13] - 同一交易标的关联交易按十二个月累计计算适用规定[13] - 可预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新提交[15] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[18] 信息披露规定 - 关联交易信息应及时准确披露，提交多种文件[17] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[18] - 达成关联交易签订协议后二日报深交所审核登报公告[19] - 关联交易总额超3000万元且超净资产值5%以上需股东会批准[20] - 披露担保事项需披露对外担保总额及占比[20] 其他规定 - 公司与合并报表内控股子公司间交易一般免披露和程序[20] - 关联交易文件、记录由董事会秘书保管[22] - 本制度2025年12月22日董事会审议通过生效[22]

担保对象与范围 - 原则上只为债权人提供担保，需对方提供申请表及附件[4] - 不得为资产负债率超70%对象（控股子公司除外）担保[7] 担保审批权限 - 单笔担保额在最近一期经审计净资产5%以内，由董事会审议[7] - 担保总额占最近一期经审计净资产10%以内，由董事会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产5%，须经股东会审批[8] - 担保总额超最近一期经审计净资产10％，须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产10％且超5000万元，须经股东会审批[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产10％，须经股东会审批[8] 子公司担保 - 为控股子公司担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保额度并提交股东会审议[12] 采购担保控制 - 采购初审担保额度控制在当时欠款60%以下，期限一般不超一年[15] - 担保期内清付欠款，剩余欠款额度不低于担保额度[16] - 除转期贷款外，担保期内为债权人担保总额超当时欠款60%，一般不再担保[16] 担保管理职责 - 财务部门负责被担保企业调查、风险分析及跟踪监督[16] - 办公室负责检查审批程序、盖章及提供汇总表[16] 担保追偿与反担保 - 被担保人不能履约，经办部门启动反担保追偿程序并通报董事会秘书[17] - 提供担保应采用反担保方式，为非本公司债权人担保须办手续[20] 担保信息管理 - 担保、反担保合同协议严格管理，汇报担保风险[20] - 按规定履行信息披露义务，财务部提供全部担保事项[22] - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[22] 制度生效时间 - 本制度自2025年12月22日董事会审议通过之日起生效[24]

常柴股份有限公司 董事会秘书工作制度 （已经董事会 2025 年第十次临时会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董 事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（下称"《股票上市规则"》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件以及《公司章程》等公司内部规章的规定，结合本公司实际情况，制定本工 作制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董 事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然 人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书 ...

制度内容 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] - 制度适用于公司董事等相关人员[1] - 责任追究遵循实事求是等原则[1] 责任情形与处理 - 六种情形应追究责任人责任[1] - 处理责任人前应听取其申述[2] - 追究责任形式有五种[4] 其他规定 - 公司相关人员追责可附带经济处罚[3] - 制度由董事会负责修订、解释[3] - 制度自2025年12月22日起生效[3]

报告制度 - 重大信息内部报告制度经董事会2025年第十次临时会议审议通过[1] - 制度自2025年12月22日公司董事会审议通过之日起生效[19] 报告义务人及职责 - 持有公司5%以上股份的股东等报告义务人出现规定情形应在2个工作日内向董事会秘书报告[3] - 董事会秘书是重大信息内部报告汇总负责人，投资发展部协助工作[2] - 财务负责人指定联络人每月提供财务报表及大额现金进出表等报告[12] 应报告事项 - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50%以上[7] - 公司及下属子公司一次性签署相关采购合同金额占最近一期经审计总资产50%以上需报告[9] - 公司及下属子公司一次性签署相关合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上需报告[9] - 应报告的交易包括购买或出售资产等12项[6] - 应报告的关联交易包括交易事项等8项[6][7] - 公司及下属子公司发生重大诉讼、仲裁事项无论金额大小均应报告[7] 报告流程及要求 - 发生应披露事项时报告人需在当日或次日上午前完成报送[13] - 各部门报送信息披露材料需部门负责人审核签字，子公司需总经理或其授权人审核签字[14] - 超过约定交付或过户期限3个月未完成需报告原因等并每隔30日报告进展[14] - 书面报送重大信息资料包括事项原因等[15] 信息管理与处罚 - 重大信息内部报告义务人等在信息披露前不得泄漏内幕信息等[17] - 董事会秘书负责回答咨询等工作[17] - 报告义务人未履行义务导致违规公司将给予相关责任人处罚[17] 制度补充说明 - 制度未尽事宜依照有关法律法规和公司章程执行[19] - 制度与国家法律或修订后公司章程抵触时按新规定执行并修订制度[19]