公司资产处置计划 - 公司全资子公司常州厚生投资有限公司计划通过竞价交易或大宗交易方式择机出售其持有的联测科技与凯龙高科股票 [1] - 厚生投资目前持有联测科技股票144.00万股，持有凯龙高科股票100.61万股 [1] - 上述持股目前均计入交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益） [1]

公司资产处置计划 - 苏常柴A全资子公司常州厚生投资有限公司计划出售其持有的江苏联测机电科技股份有限公司和凯龙高科技股份有限公司的股票 [1] - 出售方式拟通过竞价交易或大宗交易方式择机进行 [1] - 本次拟出售部分交易性金融资产事项尚无确定交易对象，不涉及关联交易，也不会构成重大资产重组 [1] 公司治理与审批流程 - 根据相关规定及初步测算结果，该事项尚需提交股东会审议 [1]

公司资产处置计划 - 苏常柴A全资子公司常州厚生投资有限公司计划择机出售其持有的江苏联测机电科技股份有限公司及凯龙高科技股份有限公司的股票，出售方式包括竞价交易或大宗交易 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中内燃机行业占比98.51%，其他业务占比1.49% [1] 公司市值 - 截至发稿时，苏常柴A市值为42亿元 [1]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[7] 募集资金使用差异处理 - 年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整计划并披露[12] 募集资金项目期限与投入 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司应对项目重新论证[13] 三方监管协议签订 - 募集资金到账1个月内公司与保荐、银行签三方协议[7] 协议提前终止处理 - 协议提前终止，公司1个月内签新协议并公告[9] 银行违规处理 - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 闲置资金补充流动资金 - 单次补充不得超十二个月，审议通过后2日公告，到期归还后2日公告[14][15] 资金核查与报告 - 董事会每半年核查项目进展并出具报告，审计部每季度检查并报告[12][22] 募集资金存放 - 存放于董事会批准专户，多次融资分别设专户[7] 资金使用联签制度 - 使用募集资金实行董事长、总经理、总会计师联签[11] 超募资金使用限制 - 每十二个月累计使用超募资金偿债或补流不超总额30%[17] 节余资金使用程序 - 节余低于净额10%按程序，达或超10%经股东会审议，低于五百万元或1%可豁免[20][21] 资金现金管理与地点变更公告 - 现金管理、改变实施地点审议通过后2日公告[17][20] 鉴证结论处理 - 鉴证为特定结论，董事会分析整改，保荐或顾问分析提意见[23] 现场检查与核查报告 - 保荐或顾问每半年现场检查，年度出具核查报告[23] 聘请鉴证报告 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出具鉴证报告[23] 违规处理 - 人员违规公司追责，严重报监管处罚[26] 制度执行与生效 - 制度未尽按规定，董事会解释修订，2025年12月22日生效[26]

股权结构 - 公司于1994年获批发行4000万人民币普通股内资股，其中法人股1000万，社会公众股3000万，社会公众股于1994年7月1日在深交所上市[1] - 1996年9月13日，1亿股境内上市外资股在深交所上市[4] - 公司注册资本为705,692,507元人民币[4] - 已发行股份数为705,692,507股，其中人民币普通股555,692,507股，占比78.74%；境内上市外资股150,000,000股，占比21.26%[10] - 常州柴油机厂国有资产折价入股8000万股，占比66.67%；募集法人股1000万股，占比8.33%；公众股3000万股，占比25%[10] 股份交易与权益 - 经决议公司可为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 公司收购本公司股份用于维护价值及股东权益需满足特定条件[14] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[18] 股东权益与决策 - 特定股东可要求查阅会计账簿等，公司应15日内书面答复[23] - 股东对违规决议可在规定时间内请求法院撤销[25] - 特定股东对违规董事等可请求相关方诉讼或自行诉讼[26][27] - 股东会审议特定重大资产购买、出售及担保事项[34] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 特定情形下公司应召开临时股东会[35][36] - 股东可按规定向公司提提案[44] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，董事会设职工代表董事1名[64] - 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，独立董事中至少包括1名会计专业人士[71] 财务与审计 - 公司在规定时间内报送并披露财报[99] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[99] - 每年现金分配利润有相关要求[101] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[109] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[111] - 公司章程自2025年12月22日股东会审议通过之日起生效[129]

薪酬制度审议 - 董事、高级管理人员薪酬管理制度需提交2025年第三次临时股东会审议[1] 薪酬考核审议 - 公司股东会审议董事薪酬考核制度和方案，董事会审议高级管理人员薪酬考核制度和方案[5] 薪酬发放规则 - 独立董事实行定额津贴制度，每半年支付一次[7] - 高级管理人员年度薪酬预留10%作为任期激励收入在任期结束后考核发放[7] 薪酬确定标准 - 在控股股东等关联方任职的外部董事不在公司领薪酬，其他外部董事参照独立董事标准[7] - 内部董事、高级管理人员按职务与岗位责任确定薪酬，不领董事职务津贴[7] 薪酬其他规定 - 高级管理人员绩效薪酬占年度薪酬总额比例不低于50%[7] - 公司代扣代缴董事、高级管理人员薪酬中的个人所得税等项目[9] - 董事、高级管理人员出现严重违规等情形，公司可降薪或不发绩效年薪等[9] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬数据、通胀水平、公司盈利状况等[12]

公司治理 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，任期3年[3] 审批权限 - 对外投资等指标占比公司最近一期经审计相应指标10%以上、50%以下由董事会审批[7][8] - 对外担保等不同额度占比情况由董事会审批[8] - 关联交易等不同金额及占比情况由董事会审批[8] - 一年内累计对外捐赠100万元以上500万元以下由董事会审批[8] 会议规则 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日书面通知；临时会议提前2个工作日书面通知[14] - 特定提议下董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议[14] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[15] - 董事连续二次未出席视为不能履行职责[16] - 符合条件议题经1/3以上董事同意可列入审议[19] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[21] - 无关联关系董事相关会议及决议规则[21] - 出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[21] - 本规则自2025年12月22日股东会审议通过生效[26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会在特定情形下应2个月内召开[3] 股东会召开请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 需股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产10％后提供的担保[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产10%后提供的担保[7] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产10%的担保[7] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产5％的担保[7] - 购买、出售重大资产涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额30%以上[8] - 购买、出售重大资产涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上[8] - 与关联法人达成交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[15] 通知股东 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[19] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 网络投票时间 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 征集投票权 - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[27] 累积投票制 - 股东会选举两名以上董事采用累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[27] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东或其代理人所持表决权过半数通过[30] - 股东会作出特别决议需出席股东或其代理人所持表决权的2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[31] - 公司一年内担保金额超过最近一期经审计总资产10%的事项需特别决议通过[31] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[35] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[35] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[36] 规则生效 - 本规则自公司2025年12月22日股东会审议通过之日起生效[38]

独立董事制度审议 - 独立董事制度需提交2025年第三次临时股东会审议[2] - 制度自2025年12月22日股东会审议通过之日起生效[25] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[9] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[7] - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符，公司应60日内完成补选[9][10] 独立董事职权 - 可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[13] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[20] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[20] 公司治理会议规定 - 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，须2/3以上成员出席[17] 公司事项审议流程 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事相关委员会职责 - 薪酬与考核委员会就董事等薪酬提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[17][18] - 独立董事专门会议拟定董事等选择标准和程序并提建议[18] 独立董事信息披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[21] 公司对独立董事支持 - 应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 应保障独立董事与其他董事同等的知情权[23] - 应及时向独立董事发董事会会议通知并提供资料[23] - 可建立独立董事责任保险制度[23] 股东定义与制度管理 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[25] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[25] - 制度由公司董事会负责拟定、修订和解释[25]

公司资产处置计划 - 公司全资子公司常州厚生投资有限公司计划择机出售其持有的联测科技与凯龙高科股票 [1] - 出售方式包括通过竞价交易或大宗交易 [1] - 截至目前，厚生投资持有联测科技144.00万股股票 [1] - 截至目前，厚生投资持有凯龙高科100.61万股股票 [1] 公司财务核算方式 - 厚生投资持有的联测科技股票计入交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益） [1] - 厚生投资持有的凯龙高科股票同样计入交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益） [1]