关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，董事会审议后提交股东会审议[9] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[15] 交易额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[12] 溢价与审批 - 向关联人购买资产成交价格溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因[20] - 连续十二个月与关联自然人累计成交不超5万或与关联法人不超200万，分管副总经理审批[21] - 连续十二个月与关联自然人累计成交5 - 10万或与关联法人200 - 300万，总经理审批[21] - 连续十二个月与关联自然人累计成交超10万或与关联法人超300万且不在批准范围，总经理办公会审议[21] 协议与披露 - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[16] - 日常关联交易按类别预计年度金额，超预计及时审议披露[16] - 在年度和半年度报告中汇总披露日常关联交易履行情况[17] 豁免与资金占用 - 与关联人某些交易可向深交所申请豁免股东会审议[19] - 与关联人某些交易可免于按制度履行义务[19] - 购买或出售资产致非经营性资金占用，明确方案并在交易完成前解决[20]

捐赠类型与财产 - 公司对外捐赠类型分公益性、救济性和其他捐赠[7] - 可用于对外捐赠的财产包括现金和实物资产[9] 审批流程 - 单项或累计500万以下捐赠，党委会前置，总经理办公会审议[12] - 500万以上且低于1000万，党委会前置，董事会审议[12] - 1000万以上，党委会前置，董事会审议后股东会批准[12] 职责分工 - 党委办公室组织开展捐赠并编预算[14] - 财务部负责捐赠预算和资金管理[14] - 纪检和内审部门监督捐赠支出[15] - 董事会秘书处负责捐赠信息披露[15] 违规处理 - 擅自或违法违纪捐赠，相关责任人按规定处理[17]

战略委员会构成 - 由三名或以上董事会成员组成，至少含一名独立董事[4] - 召集人由公司董事长担任[4] - 委员任期与董事会任期一致，连选可连任[4] 战略委员会职责 - 研究公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 相关事宜并提建议[6] 会议安排 - 不定期开会，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会，会前三天通知[10] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11] - 表决方式多样，可现场、网络或通讯表决[11] 其他 - 会议记录保存十年[12] - 工作细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[14]

制度制定与原则 - 制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[8] - 从事投资者关系管理的人员应具备品行、专业知识等素质技能[7] 沟通与活动管理 - 与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[5] - 现场接待投资者需按程序进行[8] - 开展大型活动董事和高管应积极配合[12] - 与调研机构及个人沟通应要求签署承诺书并核查文件[14][9] 说明会与交流渠道 - 发生规定情形应及时召开投资者说明会，参与人员有要求[17][10] - 通过互动易等渠道与投资者交流，回复需审核[19] 后续工作与档案管理 - 活动结束编制记录表并在深交所互动易刊载[11] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[12] 投诉与纠纷处理 - 董事会秘书是处理投资者投诉和纠纷首要责任人[12] - 建立健全投诉处理机制并依法处理诉求[12] - 纠纷可协商、调解、仲裁或诉讼解决[12] 其他规定 - 违反制度造成损失将被追究责任[12] - 制度与其他规定不一致时以有效规定为准[12] - 制度由董事会负责修订与解释，审议通过后生效[12]

内部控制评价原则与要素 - 遵循全面性、重要性和客观性原则[2] - 围绕内部环境、风险评估等要素全面评价[4] 内部控制评价相关主体 - 董事会审批评价报告并对真实性负责[8] 内部控制评价类型与程序 - 包括年度评价和日常评价[9] - 程序含制定方案等环节[11] 内部控制缺陷分类 - 按成因分设计和运行缺陷[14] - 按表现形式分财务和非财务报告缺陷[14] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[14] 内部控制缺陷认定标准 - 财务报告重大缺陷：利润表潜在错报金额≥合并利润总额[15] - 财务报告重要缺陷：合并利润总额3%≤潜在错报金额[15] - 财务报告重要缺陷：当期存在重要错报且控制未识别等[16] - 非财务报告重大缺陷：缺乏民主决策程序等[16] - 非财务报告重要缺陷：管理失误致重要财产损失等[16] - 非财务报告一般缺陷：财产损失≤税前利润1%[17][18] - 非财务报告重要缺陷：1%＜财产损失≤3%[17][18] - 非财务报告重大缺陷：财产损失＞3%[17][18] 内部控制缺陷认定与整改 - 初步认定由评价工作组进行，内审部门汇总提意见[18] - 重大、重要缺陷由董事会最终认定[18] - 各单位负责整改，内审协调，重大缺陷管理层整改[18] - 部门负责人是整改具体责任人[18] - 内审跟踪指导并汇报[18] 内部控制自我评价报告 - 内审编制报告提交董事会审议，至少披露七项内容[20][21] - 基准日为12月31日，应于4个月内与审计报告同时报出[21]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度确保合规公平[2] - 国家秘密依法豁免，特定商业秘密可暂缓或豁免[4][6] - 符合三种情形之一的商业秘密可申请[5] - 相关部门知悉信息后需书面申请，负责人签字[7] - 董事会秘书审核提意见，公司处理登记入档，董事长签字[7][8] - 应登记豁免相关事项，涉商业秘密需多登记[8] - 报告公告十日内报送证监局和深交所[8] - 违规将惩戒相关人员[10] - 制度由董事会负责，自审议通过施行[12]

提名委员会组成 - 由三名或以上董事会成员组成，独立董事占多数[4] - 设召集人一名，由独立董事委员担任[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[6] - 每年对董事和高级管理人员任职资格进行评估[6] 提名委员会运作 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议提前三天通知，特殊情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存与细则执行 - 会议资料保存十年[13] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行[15]

人员变动 - 董事辞职，公司60日内完成补选[5] - 董事长辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 离职手续 - 离职董高人员5日内办妥移交手续[9] 股份转让 - 董高任期届满前离职，每年转让股份不超25%[9] - 董高任期届满前离职，离职半年内不得转让股份[9] 异议处理 - 离职董高对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[12]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[4] - 至少包括一名有5年以上会计等专业全职工作经验的会计专业人士[5] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[8] - 近三十六个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[10] 提名与选举 - 董事会等可提候选人，提名人不得提名利害关系人[12] - 选举两名以上应使用累积投票制，中小股东投票单独计票披露[14] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[14] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] - 行使特别职权等需全体独立董事过半数同意[17][18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 补选与报告 - 解除或辞职致比例不符等，公司应60日内完成补选[14][15] - 特定情况应向深交所报告[20] 其他事项 - 公司发布通知时应报送材料并披露审查意见[13] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 工作记录等资料至少保存十年[22][26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[23][24] - 公司保证知情权，合理费用报销，给予适当津贴[26][27] - 制度解释权属董事会，经股东会通过后实施[30]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[3] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[4] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[4] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[4] 信息处理规定 - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[10] - 知情人档案及备忘录至少保存10年[10] 责任分工 - 董事会负责内幕信息知情人登记备案，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] 重大事项要求 - 进行重大事项时制作进程备忘录，相关人员签名确认[9] 违规处理 - 知情人违规造成影响或损失，公司处罚或要求赔偿[14] - 自查内幕交易行为并报送处罚结果至监管部门备案[14] - 知情人违规视情节按制度处罚[14] - 股东擅自披露信息致损，公司保留追责权利[14] - 知情人违规构成犯罪，移交司法机关追究刑责[15] 制度说明 - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以规定为准[17] - 制度由董事会负责解释[17] - 制度经董事会审议通过之日起实施[17]