人员变动 - 2025年3月19日公司董事会收到独立董事杨大贺书面辞职报告[1] - 杨大贺因连续担任独立董事已满6年申请辞职[1] - 杨大贺辞职将在股东大会补选新独立董事之日生效[2] 后续安排 - 生效前杨大贺继续履行职责[2] - 公司将尽快完成独立董事补选工作[2]

回购注销 - 2025年2、3月审议通过回购注销议案[1] - 回购注销56名激励对象限制性股票[1] - 回购注销限制性股票合计56.72万股[1] 债权申报 - 债权人45日内可申请债权[2] - 申报地点为贵州省贵阳市修文县扎佐工业园[3] - 申报时间为2025年3月15日起45日内[3]

公司基本信息 - 公司于1995年12月22日获批发行4000万股人民币普通股，1996年3月8日可流通股份在深交所上市[8] - 公司注册资本为1554688404元[11] - 公司股份总数为1554688404股，全部为普通股[19] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[27] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[29] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应十日内注销，其他情形应六个月内转让或注销[24] - 公司因员工持股等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] 股东权益与股东大会 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会十日内反馈[49] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[56] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[42] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[43] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，股东大会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[71] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[75] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[95] - 董事会负责召集股东大会并报告工作，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案[96] - 重大投资项目或交易需报股东大会批准的标准：资产总额占比30%以上、资产净额占比50%以上等[101] - 董事会决定交易事项的标准：资产总额占比10% - 50%、资产净额占比10% - 50%等[104] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易由董事会决定[104] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5％以上，董事会需聘请中介机构评估或审计并提交股东大会审议[105] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[107] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知[108] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集[110] 其他人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[97] - 经理每届任期三年，连聘可连任[121] - 监事每届任期三年，连选可连任[131] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，职工代表比例不低于三分之一[133] - 监事会每六个月至少召开一次会议[135] - 监事会决议需经半数以上监事通过[136] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[145] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见等三种情况之一时，可以不进行利润分配[149] - 现金分配在当年盈利且无重大投资计划时，以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[151] - 公司发展阶段不同，现金分红在本次利润分配中所占比例不同[151] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年年均可分配利润的30%，不得进行公开增发等操作[152] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告，债权人有相应权利[177][178][179] - 公司因特定原因解散，应在十五日内成立清算组[184] - 清算组应自成立日起十日内通知债权人，六十日内公告，债权人三十或四十五日内申报债权[186] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东大会决定[166][167] - 公司在三种情形下应修改章程，章程修改需按规定进行[194] - 控股股东、实际控制人、关联关系有明确界定[196][197]

股东大会安排 - 2025年2月26日董事会决议3月14日召开第一次临时股东大会[4] - 2月27日公告股东大会通知，3月11日刊登提示性公告[4] - 现场会议3月14日下午2:30召开，网络投票9:15 - 15:00[4][5] 参会股东情况 - 现场到会股东（或代理人）12人，代表股份322,862,225股，占比20.8410%[6] - 网络投票股东716人，代表股份29,466,059股，占比1.9021%[6] - 本次到会股东（或代理人）共728人，代表股份352,328,284股，占比22.7431%[7] 议案审议情况 - 审议总议案、回购注销限制性股票等议案[10] - 议案1.00同意349,529,062股，占比99.2055%获通过[11] - 另一议案同意349,117,554股，占比99.0887%获通过[13] 会议合规情况 - 股东大会召集、召开程序及表决结果符合规定[14] - 法律意见书正本一式四份，盖章及签字生效[14]

股东大会参会情况 - 到会股东（或代理人）728人，代表股份352,328,284股，占比22.7431%[3] - 现场12人，代表股份322,862,225股，占比20.8410%[3] - 网络投票716人，代表股份29,466,059股，占比1.9021%[4] 议案表决情况 - 回购注销议案，同意349,529,062股，占比99.2055%[5] - 变更注册资本议案，同意349,117,554股，占比99.0887%[6] 会议时间地点 - 现场会议2025年3月14日下午2:30，网络投票同日[3] - 地点在贵州省贵阳市修文县扎佐工业园[3] 会议召集主持 - 召集人是公司董事会，主持人是副董事长王鹍[3]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会3月14日召开，现场会议下午2:30开始[2] - 股权登记日为2025年3月7日[3] - 登记时间为2025年3月12 - 13日[6] 投票信息 - 网络投票代码为360589，投票简称为贵轮投票[11] - 深交所交易系统投票时间为3月14日多个时段[12] - 深交所互联网投票系统投票时间为3月14日上午9:15至下午3:00[13] 会议其他信息 - 审议2项议案，部分需回避表决[4] - 召集人为公司董事会，2月26日会议通过相关议案[1] - 召开方式为现场与网络结合，地点在贵州贵阳修文县[3]

限制性股票激励 - 2023年3月10日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，向535名对象授予2377.80万股，上市日为2023年3月9日[8] - 第一个解除限售期自授予完成登记日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日，解除比例为获授总量1/3[8] - 本激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2025年3月8日届满[9] - 本次符合解除限售条件对象528人，可解除限售股份766.08万股，占总股本0.49%[3][17] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2025年3月10日[3][17] - 激励计划原535名对象中5人失去资格，2人因考核不合格不得解除限售[19][20] - 479名激励对象考核优秀，可解除限售比例100%[13] - 39名激励对象考核良好，可解除限售比例90%[13] - 10名激励对象考核合格，可解除限售比例70%[13] - 2名激励对象考核不合格，可解除限售比例0%[13] - 董事长黄舸舸可解除限售10万股[18] - 副董事长、董事、总经理王鹍可解除限售10万股[18] - 中层管理人员等519人可解除限售695.08万股[18] 业绩总结 - 2023年扣非后加权平均净资产收益率为13.15%，净资产收益率不低于4.70%[11] - 2023年营业收入约96.01亿元，不低于90亿元且高于同行业平均水平[11] - 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率为219.18%，不低于25%且高于同行业平均水平[12] - 2023年主营业务收入占比99.73%，不低于95%且高于同行业平均和对标企业75分位值[12] 股份变动 - 有限售条件流通股份变动前25,077,900股，比例1.61%，变动后17,417,100股，比例1.12%[24] - 无限售条件流通股份变动前1,530,177,704股，比例98.39%，变动后1,537,838,504股，比例98.88%[24] - 股本总数变动前后均为1,555,255,604股，比例100.00%[24]

限制性股票激励计划 - 2023年3月10日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，向535名激励对象授予2377.80万股，上市日为2023年3月9日[8] - 第一个解除限售期为授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除限售比例为获授总量的1/3[9] - 本激励计划授予的限制性股票第一个限售期于2025年3月8日届满[9] - 本次符合解除限售条件的激励对象共计528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%[3][9] - 激励计划原535名激励对象中5人失去资格，其所涉股票将回购注销[17] 业绩数据 - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.15%，高于业绩考核指标的4.70%[11] - 2023年营业收入约为96.01亿元，高于业绩考核指标的90亿元[11] - 2023年扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润约为8.41亿元，与2021年相比增长219.18%[11] - 主营业务收入占营业收入的比例为99.73%，高于业绩考核指标的95%[12] 激励对象考核情况 - 479人考核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为100%[13] - 39人考核结果为良好，当期个人层面可解除限售比例为90%[13] - 10人考核结果为合格，当期个人层面可解除限售比例为70%[13] - 2人考核结果为不合格，当期个人层面可解除限售比例为0%[13] 部分人员解锁情况 - 董事长黄舸舸获授30万股，本次可解锁10万股，剩余锁定20万股[17] - 副董事长王鹍获授30万股，本次可解锁10万股，剩余锁定20万股[17] - 职工董事熊朝阳获授24万股，本次可解锁8万股，剩余锁定16万股[17] - 董事张艳君获授15万股，本次可解锁5万股，剩余锁定10万股[17] - 总工程师王海获授24万股，本次可解锁8万股，剩余锁定16万股[17] - 副总经理蒋大坤获授24万股，本次可解锁8万股，剩余锁定16万股[17] - 中层管理人员等521人获授2119.50万股，本次可解锁695.08万股，剩余锁定1413.00万股[17]

限制性股票激励计划 - 2023年3月10日完成2022年限制性股票激励计划授予登记，向535名激励对象授予2377.80万股[6] - 2025年2月26日审议通过2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就议案[6] 回购注销情况 - 拟回购注销56名激励对象56.72万股限制性股票，占总股本0.04%[2][9] - 因多种原因需回购注销限制性股票56.72万股，占当前总股本0.04%[9] - 因个人综合考核问题11.42万股限制性股票将被回购注销[9] 回购价格 - 因主动辞职等回购价格为2.42元/股，组织安排调动为2.42元/股加同期存款利息[2][9] - 经派息调整后，限制性股票回购价格为2.42元/股[9] 资金与股本 - 拟用于回购资金总额1412263.60元，源于自有资金[10] - 回购注销后总股本由1555255604股减至1554688404股[11] - 有限售条件股份减少567200股，变动后占比1.58%；无限售条件股份占比98.42%[11] 其他 - 2023年度激励对象考核结果：479人优秀、39人良好、10人合格、2人不合格[9] - 本次回购注销不影响公司管理团队稳定性和经营业绩、财务状况[12] - 董事会、监事会、律所认为回购注销及价格调整合法有效，无损害股东利益情形[14][15][16]

激励计划进程 - 2022年11月16日公司召开董事会和监事会审议通过激励计划草案等议案[11] - 2022年11月21日公司召开董事会和监事会审议通过激励计划草案修订稿等议案[12] - 2023年1月16日贵阳市国资委同意公司实施2022年限制性股票激励计划[12] - 2023年2月10日公司股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案[13] - 2023年3月10日公司完成2022年限制性股票激励计划授予登记手续，向535名激励对象授予2377.80万股[14] - 2025年2月26日公司审议通过2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就等议案[15] 业绩数据 - 2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.15%[18] - 2023年营业收入约为96.01亿元，高于同行业平均水平[18] - 2023年扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润约为8.41亿元，与2021年相比增长219.18%，高于同行业平均水平[18] - 公司主营业务收入占营业收入的比例为99.73%，高于同行业平均水平和对标企业75分位值[18] 激励对象情况 - 本激励计划授予登记的535名激励对象中，5名因各种原因失去激励资格[18] - 479人考核结果为优秀，当期个人层面可解除限售比例为100%；39人考核结果为良好，可解除限售比例为90%；10人考核结果为合格，可解除限售比例为70%；2人考核结果为不合格，可解除限售比例为0%[19] - 本次符合解除限售条件的激励对象528人，可解除限售的限制性股票数量为766.08万股，占公司当前总股本的0.49%[17] 高管情况 - 董事长黄舸舸获授限制性股票30万股，本次可解除限售10万股，剩余锁定20万股[23] - 董事、总经理王鹍获授限制性股票30万股，本次可解除限售10万股，剩余锁定20万股[23] - 董事、党委副书记熊朝阳获授限制性股票24万股，本次可解除限售8万股，剩余锁定16万股[23] - 总工程师王海获授限制性股票24万股，本次可解除限售8万股，剩余锁定16万股[23] - 副总经理、董事会秘书蒋大坤获授限制性股票24万股，本次可解除限售8万股，剩余锁定16万股[23] 中层及骨干情况 - 中层管理人员、其他核心骨干（521人）获授限制性股票2119.50万股，本次可解除限售695.08万股，剩余锁定1413.00万股[23] 综合情况 - 合计（530人）获授限制性股票2332.50万股，本次可解除限售766.08万股，剩余锁定1555.00万股[23] - 独立财务顾问认为贵州轮胎本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，尚需办理后续手续[25]