会议安排 - 第十届董事会第二十次会议于2025年6月30日召开，7名董事实到[2] - 2025年第二次临时股东会延期至7月11日，股权登记日为7月1日[3][4] 议案表决 - 《关于延期召开2025年第二次临时股东会的议案》全票通过[4] - 《关于提议增加2025年第二次临时股东会临时提案的议案》全票通过[6] 股东信息 - 控股股东宁国运于6月30日提议增加临时提案[4] - 宁国运持股334,000,000股，占总股本29.33%[5]

交易基本信息 - 独立财务顾问报告修订稿2025年6月发布[2] - 评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月[12] - 上市公司拟重大资产置换及支付现金买电投新能源100%股权，2025年6月6日签相关协议[11][12] - 独立财务顾问为中金公司、招商证券，法律顾问为北京德恒律师事务所等[12] 股权与资产数据 - 桂林海威船舶电器有限公司股权占比75%，北京宁银西北轴承销售有限公司股权占比45%等[9] - 太阳山风电场一期49.5MW，二期49.5MW等，光伏电站一期10MW，二期20MWp[10] - 置入资产交易对价80,927.00万元，置出资产交易对价46,804.00万元[25] - 电投新能源评估增值率13.98%，公司除保留资产外全部资产负债评估增值率11.41%[28] 业绩与财务数据 - 2024年末公司资产合计94,490.08万元，负债合计57,084.48万元等[156] - 2024年度公司营业收入23,697.60万元，净利润 -16,636.97万元[156] - 2024年度公司毛利率1.28%，资产负债率60.41%，基本每股收益 -0.15元/股[157] - 报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为54,422.60万元等[58] 交易进展与审批 - 2025年4月11日公司决定终止发行股份购买资产并调整方案[21] - 本次交易已通过董事会、职工大会等审议，评估报告已备案[36] - 本次交易尚需自治区国资委批准、股东会审议通过及其他可能审批[37] 交易影响与承诺 - 交易完成后主营变风力发电等，控股股东和实际控制人不变[113][115] - 交易完成后归母净利润、每股收益提升，公司将采取措施填补回报[117] - 控股股东及一致行动人原则性同意，承诺期间无减持计划[44] - 电投新能源2025 - 2027年承诺净利润分别不低于7585.51万元等[100]

财务数据 - 2025年3月末交易前资产总额108091.52万元，交易后643443.99万元[39] - 2025年3月末交易前资产负债率67.66%，交易后86.54%[39] - 2024年末交易前营业收入23697.60万元，交易后42983.32万元[39] - 2024年末交易前归母净利润 - 16703.62万元，交易后493.41万元[39] - 标的公司报告期各期末合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%[8] - 标的公司报告期内财务费用分别为7191.52万元、8628.41万元、2044.91万元[8] - 报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为7.78亿元、7.44亿元、7.10亿元[47] - 标的资产2024年7月31日基准日按收益法评估值为10.71亿元，2025年3月31日基准日按收益法评估作价为8.09亿元[47] 交易安排 - 公司拟将部分资产负债与交易对方持有的电投新能源100%股权等值部分置换，差额以现金支付[8] - 本次交易现金对价为34123.00万元，并购贷款20473.80万元占比60.00%，自筹资金13649.20万元占比40.00%[34][35] - 2025年5月电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投，划转后宁夏电投持股比例变为100%[47][50][51] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给盐池新能源[47][51] - 宁国运2024年12月将宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转至标的公司[64][65] 业务情况 - 电投新能源持续推进约2.3GW新能源增量指标建设[23] - 2025年3月末公司光伏电站装机430MW，风电场248.5MW，储能电站300MW/600MWh[126] - 报告期公司主营业务收入分别为33085.06万元、38903.46万元、10299.15万元，呈增长趋势[128] - 2025年1 - 3月风电、光伏、储能业务收入占比分别为46.12%、32.35%、21.52%[130] - 报告期公司风电业务收入分别为20457.68万元、18760.21万元、4750.41万元，并网装机规模未变[132] - 公司光伏和储能业务收入因电站投运呈增长趋势[127] - 标的公司报告期内储能产品及服务收入占主营业务收入比重分别为7.19%、21.26%和21.52%[97] 未来展望 - 收购完成后电投新能源成公司全资子公司，继续从事新能源业务[22] - 公司将保持电投新能源独立法人地位和现有业务管理架构[26] - 交易完成后电投新能源纳入公司财务管理体系[27] - 公司保持电投新能源经营管理团队稳定并加强人员培养引进[28][29] - 公司对电投新能源规范指导，健全完善其内部管理体系[30] 行业环境 - 2024年我国全社会用电量9.85万亿千瓦时，同比增长6.8%[107] - 预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，“十四五”“十五五”期间年均增速分别为4.8%、3.6%[108] - 2024年全球光伏、风电发电量占比合计超14%，对比2016年上升9个百分点，预计2028年将超25%[109] - 2024年我国风力发电量占总发电量比例为9.9%，光伏发电量占比为8.3%，风电及光伏合计占比18.2%，对比2016年上升13个百分点[112] - 2024年宁夏电力消费量达1390亿千瓦时，相比2016年增加56.7%[115] - 2024年宁夏外送电量达906亿千瓦时，截至2024年底累计向华东华北输送电量超7800亿千瓦时[116] - 山东、浙江、湖南存在供电缺口，分别为1546亿、1796亿、474亿千瓦时[118][119] - 2021 - 2024年我国26个省份发布新能源配置储能政策，配储规模要求为装机容量5% - 30%[121] - 宁夏力争2025年储能设施容量不低于新能源装机规模10%，连续储能时长2小时以上[122] - 宁夏“十四五”规划2025年光伏发电装机达3250万千瓦以上，风电装机达1750万千瓦以上[124]

财务数据 - 标的公司报告期各期末合并资产负债率分别为78.42%、77.67%和83.07%[6] - 标的公司报告期内财务费用分别为7191.52万元、8628.41万元、2044.91万元[6] - 2025年3月末上市公司备考资产负债率将达86.54%[6] - 本次交易现金对价34123.00万元，需支付现金对价，预计额外增加利息费用约717万元[6] - 2025年3月31日公司拟保留货币资金1135.45万元[12] - 2025年3月31日公司拟保留其他流动资产（待抵扣进项税额）211.27万元[12] - 2025年3月31日公司拟保留桂林海威75%股权价值32250.00万元[12] - 2025年3月31日公司拟保留无形资产（柴油机土地）价值1040.18万元[12] - 2025年3月末公司对北京西轴销售和西北亚奥股权投资账面价值均为0万元[16] - 并购贷款金额为20473.80万元，占交易现金对价60%，年借款利率3.5%，2025年3月31日到账[38] - 2025年3月31日电投新能源溢余货币资金余额约12561.96万元[38] - 2023年、2024年电投新能源经营活动现金流量净额分别为18913.46万元、22345.55万元[38] - 报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为7.78亿元、7.44亿元、7.10亿元[45] - 报告期各期末，标的公司资本公积分别为1.92亿元、0、0，未分配利润分别为0.56亿元、0.57亿元、0.21亿元[45] - 标的资产以2024年7月31日基准日按收益法评估值为10.71亿元，2025年3月31日基准日作价为8.09亿元[45] - 报告期内，标的公司营业收入分别为3.31亿元、3.89亿元、1.03亿元[84] - 报告期各期，风电及光伏收入合计占主营业务收入的比重分别为92.81%、78.74%、78.48%[86] - 2023 - 2025年1 - 3月公司主营业务收入分别为33085.06万元、38903.46万元及10299.15万元[126][128] - 2023 - 2025年1 - 3月风电业务收入分别为20457.68万元、18760.21万元及4750.41万元[128][130] - 2023 - 2025年1 - 3月光伏业务收入分别为10248.88万元、11873.37万元及3331.94万元[128] - 2023 - 2025年1 - 3月储能业务收入分别为2378.50万元、8269.88万元及2216.80万元[128] - 2024年标的公司营业收入为39094.63万元，较2023年增长6009.12万元，增长率为18.16%[149] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为51.63%、39.03%和41.61%[163] - 报告期各期末，标的公司应收账款期末余额分别为5.44亿元、6.03亿元、6.55亿元[194] 业务发展 - 电投新能源持续推进约2.3GW新能源增量指标建设[21] - 2025年5月，电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至宁夏电投[45][48][49] - 2025年5月，电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给盐池新能源[45][49] - 2024年12月宁国运将宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转至标的公司[62] - 标的公司有9个运营的新能源发电项目，7个确认可再生能源补贴，2个平价上网项目不涉及补贴[150] 未来展望 - 预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时，“十四五”“十五五”期间年均增速分别为4.8%、3.6%[106] - 2024年全球光伏、风电发电量占比合计超14%，预计2028年将超25%[107] - 宁夏"十四五"规划提出到2025年光伏发电装机规模达3250万千瓦以上，风电装机规模达1750万千瓦以上[122] 人员安排 - 张怀畅任电投新能源董事长，统筹多项重大事项[29] - 刘志方任电投新能源董事、总经理，负责生产经营管理等工作[29] - 崔海林任电投新能源董事，参与战略决策等[29]

股权划转 - 2025年5月电投新能源将盐池新能源51%股权无偿划转至电投集团，划转后电投集团对盐池新能源直接持股比例为100%[5] - 2025年5月电投新能源将太阳山风电三四期项目和高沙窝28万千瓦风电项目无偿划转给盐池新能源[5] 标的公司财务数据 - 报告期各期末，标的公司归属于母公司所有者权益合计分别为7.78亿元、7.44亿元、7.10亿元[5] - 标的公司资本公积分别为1.92亿元、0、0，未分配利润分别为0.56亿元、0.57亿元、0.21亿元[5] 评估作价 - 前次以2024年7月31日为基准日收益法评估标的资产值为10.71亿元，本次以2025年3月31日为基准日评估作价为8.09亿元[5] - 本次重组置入资产中经营性资产评估值较前次减少56,216.40万元，有息负债评估值较前次减少24,641.46万元，净差额为31,574.94万元[9] 项目利润与评估值 - 太阳山风电场三四期项目2023年度净利润为3,290.09万元，前次评估中置入资产市盈率为9.32倍，按市盈率模拟测算该项目在前次重组评估值为30,663.64万元[10] 置出资产评估 - 置出资产采用资产基础法评估，评估值为4.68亿元，增值率为11.41%[14] - 置出资产中2025年3月31日长期股权投资账面价值为4.23亿元，评估增值0.48亿元，增值率11.24%，涉及13家全资控股子公司，7家处于注销状态[14] 控股公司评估 - 西北轴承注册资本20000万元，持股比例100%，2025年3月31日资产总计94363.72万元，负债总计68592.71万元，所有者权益25771.01万元[18] - 西北轴承2025年1 - 3月营业收入3496.06万元，营业利润 - 1568.60万元，净利润 - 1568.60万元[18] 参股公司与吊销公司评估 - 新疆西轴销售、宁夏西轴销售、南京西轴销售三家参股公司评估值为0元[22] - 7家已吊销、未注销公司评估值为0元[22] 资产增值率 - 流动资产账面价值57,087.14万元，评估价值73,456.07万元，增值率28.67%[1] - 非流动资产账面价值37,276.58万元，评估价值38,124.79万元，增值率2.28%[8] 光伏电站电价与电量 - 中卫复合光伏电站2025 - 2027年绿电电价均价约292.6元/兆瓦时（含税），协议电量占年发电量比重约35%[70] - 2024年、2025年1 - 4月中卫复合光伏电站基础电价分别为142.27元/兆瓦时、169.76元/兆瓦时（不含税）[70] 项目评估值变化原因 - 本次重组置入资产经营性资产评估值较前次减少56,216.40万元，有息负债评估值减少24,641.46万元，因剥离太阳山风电三四期项目[81] - 本次重组置入资产非经营性资产评估值较前次增加57,679.57万元，非经营性负债增加53,644.24万元，因新增三个在建项目[82] 其他项目财务数据 - 灵武1GW光伏发电项目宁国运新能源（灵武）总资产账面价值130,279.14万元，总负债账面价值89,779.14万元，净资产账面价值40,500.00万元，股东全部权益评估值40,500.00万元，增值率0%[83][84] - 盐池高沙窝92万千瓦光伏发电项目总资产和总负债账面价值均为82,564.72万元，净资产账面价值为0万元，股东全部权益价值为0万元[102]

公司基本信息 - 上市公司为宝塔实业股份有限公司，代码000595，控股股东为宁夏国有资本运营集团，实控人为宁夏政府[9] - 宝塔实业注册资本113,865.6366万元，宁国运注册资本3,000,000万元，宁夏电投注册资本223702.21万元[151][153][170] 资产交易情况 - 拟置出除保留资产外全部资产负债，置入宁夏电投新能源100%股权，交易对价分别为46,804.00万元和80,927.00万元[9][26][29] - 置入资产增值率13.98%，置出资产增值率11.41%，差额34,123.00万元现金支付[26][29][30] - 资金来源中并购贷款20,473.80万元占60%，自筹资金13,649.20万元占40%[102] 项目情况 - 太阳山风电场一期、二期为49.5MW，三四期为50MW，五六期为100MW；光伏电站一期10MW，二期20MWp，三期100MWp[10] - 灵武风电场49.5MW，中卫复合光伏电站100MW，宁东复合光伏电站200MWp[10] 业绩数据 - 2025 - 2027年电投新能源预测净利润分别为7,585.51万元、7,879.31万元、7,850.91万元[105] - 2025年3月末交易前资产总额108,091.52万元，交易后643,443.99万元[35] - 2024年度交易前营业收入23,697.60万元，交易后42,983.32万元[35] 行业数据 - 2024年全国新能源装机达14.5亿千瓦，占总装机43%，超50%新能源发电量市场化消纳[69] - 2011 - 2024年我国风电装机量从47GW增长至520.7GW，光伏从3GW增长至886.7GW[83] 风险提示 - 购后不利影响或致标的公司承诺业绩无法实现[60] - 补贴发放滞后加剧或影响标的公司现金流和资产状况[61] - 政策变化电投新能源划拨地转出让需支付土地出让金[62] 交易进程 - 2024年10月30日、11月15日分别通过董事会和股东会审议重大资产重组方案[22] - 2025年4月11日决定终止发行股份购买资产，调整重组方案[22] - 交易已通过多项程序，尚需自治区国资委批准、股东会审议[38][39] 承诺事项 - 2025 - 2027年电投新能源承诺净利润不低于预测值[105] - 控股股东及一致行动人承诺不减持，董监高后期持股至交易实施完毕不减持[142] - 宁夏电投承诺补偿电投新能源目标不动产办证费用等[145]

股票交易自查 - 自查期间为2024年10月12日至2025年6月6日[1] - 核查范围包括上市公司等相关人员及其直系亲属[2] 相关人员交易 - 王建宁等多人在自查期买卖宝塔实业股票[3] - 相关人员承诺若被认定内幕交易上缴收益[5][8][11][14][17] 机构交易情况 - 中金公司衍生品业务账户自查期有大量买卖，期末持股0股[22] - 中金公司资管业务账户自查期买卖后期末持股0股[22] - 招商证券国际自查期买卖后期末持股0股[23] - 招商证券投资部自查期买卖后期末持股200股[24] 交易性质说明 - 中金、招商称买卖与重组无关，无内幕交易[23][24] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据[26]

股票交易自查 - 自查期间为2024年10月12日至2025年6月6日[1] 个人交易情况 - 王建宁2024年12月24日买入1000股，12月26日买入1400股[4] - 陈清玲2025年3月28日买入1700股，4月8日买入2100股[4] - 陈佳栋2025年1月多次交易，1月14日、20日各买入1600股，17日卖出1600股[4] - 杨兆海2024年10月29 - 31日买入4000股后卖出4000股[4] - 张生宝2025年2月多次交易，11日买入3400股，13日卖出3400股[4] 个人承诺 - 王建宁承诺买卖基于个人判断，无内幕交易，自查期外及特定期间本人和直系亲属无买卖行为[6][7] - 陈清玲承诺买卖基于个人判断，未获内幕信息[9] - 陈佳栋称买卖基于个人判断，无内幕信息，若认定内幕交易上缴收益[12][13] - 杨兆海称买卖基于个人判断，无内幕信息，若认定内幕交易督促上缴收益[15][16][18][19] - 张生宝自查期账户以本人名义开立，若承诺不实担责[20] - 杨兆海承诺期限届满后规范买卖行为[19] 机构交易情况 - 中金公司衍生品业务自营账户2024/10/12 - 2025/6/6存入900股、取出900股、买入11286900股、卖出11364000股，截至2025/6/6持股0股[24] - 中金公司资产管理业务管理账户2024/11/26买入56400股，27日卖出56400股，截至2025/6/6持股0股[24] - 招商证券国际有限公司2024/10/12 - 2025/6/6买入16500股、卖出16500股[25] - 招商证券金融市场投资总部衍生投资部2024/10/12 - 2025/6/6买入683000股、卖出682800股，截至2025/6/6持股200股[25][26] 机构承诺 - 中金公司称买卖是日常市场化行为，无违规[24][25] - 招商证券称买卖遵守监管要求，无内幕交易[26] - 相关主体承诺若认定内幕交易上缴收益，特定期间不买卖、不披露、不建议[22] 其他情况 - 纳入自查范围主体除上述外自查期无二级市场买卖[27] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据[28]

业绩总结 - 报告期内公司营业收入分别为3.31亿元、3.89亿元、1.03亿元[88] - 2024年公司营业收入为39094.63万元，较2023年增长18.16%，高于同行业可比公司均值[157] - 2025年1 - 3月交易后营业收入10389.61万元，归母净利润1338.69万元[41] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为51.63%、39.03%和41.61%，整体呈下降趋势[177] 用户数据 - 无 未来展望 - 预计2025年我国全社会用电量9.5万亿千瓦时，2030年为11.3万亿千瓦时[114] - 预计2028年全球光伏、风电发电量占比合计超25%[116] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟将部分资产负债与电投新能源100%股权等值部分置换，差额现金支付[6] - 收购完成后电投新能源成上市公司全资子公司，继续从事新能源业务[23] - 本次交易现金对价34123.00万元，并购贷款20473.80万元占比60%[33][34] - 2024年12月，宁国运将宁国运新能源（灵武）41%股权无偿划转给标的公司[64][65] 其他新策略 - 上市公司对电投新能源进行资产、业务、机构整合，完善激励机制[27][29][30] - 交易完成后电投新能源纳入上市公司财务管理体系[28]

自查信息 - 自查期间为2024年10月12日至2025年6月6日[3] - 上市公司首次发布本次重组提示性公告日期为2025年4月12日[3] - 本所于2025年6月6日出具德恒01F20241139 - 17号法律意见[2] - 核查意见于2025年6月30日出具[36] 人员交易 - 王建宁2024.12.24买入1000股，2024.12.26买入1400股[10] - 陈清玲2025.3.28买入1700股，2025.4.8买入2100股[10] - 陈佳栋2025.1.14买入1600股，2025.1.17卖出1600股等多次交易[10] - 杨兆海2024.10.29买入2000股等多次交易[10] - 张生宝2025.2.13卖出3400股等多次交易[10] 人员承诺 - 王建宁称买卖是独立投资行为[11] - 陈清玲等承诺买卖与重组无关，若认定内幕交易上缴收益[14][15][17][18][24][27][28][30] - 杨进川称杨兆海买卖与重组无关，未获内幕信息[20] - 相关人员承诺期限内不交易、不披露、不建议他人买卖[13][15][18][25][30] - 相关人员承诺期限届满后规范交易行为[13][15][18] 机构交易 - 中金公司2024.10.12 - 2025.6.6存入900股等交易[31] - 中金公司2024.11.26买入56400股，2024.11.27卖出56400股[31][32] - 招商证券国际2024.10.12 - 2025.6.6买入并卖出16500股[32] - 招商证券2025.6.6买入683000股，卖出682800股，持股200股[32] 综合结论 - 律师认为相关主体买卖不属于内幕交易[34] - 纳入自查范围机构自查期间无其他二级市场买卖情形[33]