肝炎概念板块表现 - 截至7月1日收盘，肝炎概念板块上涨2.30%，位居概念板块涨幅第10位 [1] - 板块内116只个股上涨，贵州百灵、未名医药、*ST赛隆等涨停 [1] - 科兴制药、一品红、热景生物涨幅居前，分别上涨15.62%、14.72%、11.60% [1] - *ST苏吴、*ST四环、新产业跌幅居前，分别下跌0.79%、0.78%、0.48% [1] 资金流向 - 肝炎概念板块获主力资金净流入7.90亿元 [1] - 71只个股获主力资金净流入，10只个股净流入超5000万元 [1] - 一品红主力资金净流入1.68亿元居首，贵州百灵、科兴制药、微芯生物分别净流入1.58亿元、9780.36万元、9081.12万元 [1] - 贵州百灵、未名医药、科兴制药主力资金净流入率居前，分别为17.80%、16.28%、14.10% [2] 个股表现 - 一品红(300723)上涨14.72%，换手率5.65%，主力资金净流入1.68亿元，净流入率13.25% [2][5] - 贵州百灵(002424)涨停(10.04%)，换手率13.11%，主力资金净流入1.58亿元，净流入率17.80% [2][5] - 科兴制药(688136)上涨15.62%，换手率8.32%，主力资金净流入9780.36万元，净流入率14.10% [2][5] - 微芯生物(688321)上涨11.44%，换手率6.43%，主力资金净流入9081.12万元，净流入率13.65% [2][5] - 热景生物(688068)上涨11.60%，换手率4.92%，主力资金净流入8241.33万元，净流入率11.97% [3][5]

薪酬方案 - 股东大会确定董监年度薪酬方案，薪酬委考核董事[2] - 独董津贴6万元/年（税前），按季发放[2] 薪酬执行 - 内董兼任高管按制度执行，不兼任由管理层考核[2] - 内监由管理层考核领薪，无津贴[3] 薪酬补充与发放 - 经审批可设专项奖惩，离任按任期绩效计算[4][5] - 特定情形不发年终奖励或津贴[4] 制度生效与解释 - 制度由董事会拟订，股东大会通过生效并负责解释[5]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会现场会议7月7日15:00召开[2] - 网络投票时间7月7日9:15 - 15:00[2] 股权登记 - 股权登记日为2025年7月1日[2] 议案表决 - 议案1为普通决议，须二分之一以上有效表决权通过[6] 投票信息 - 投票代码为"360595"，简称为"西轴投票"[13] - 深交所交易系统投票7月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票7月7日9:15 - 15:00[15] 中小投资者定义 - 中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的股东[6]

会议安排 - 第十届董事会第十九次会议于2025年6月20日召开，7名董事实到[2] - 公司董事会定于2025年7月7日召开2025年第二次临时股东会[4] 议案表决 - 调整独立董事津贴及修订制度议案同意4票，尚需股东会审议[4] - 召开2025年第二次临时股东会议案同意7票[4] 津贴调整 - 独立董事津贴标准由5万元/年（税前）调为6万元/年（税前）[4]

重整进展 - 2023年11月30日宝塔石化进入重整程序[2] - 2024年3月14日167家公司适用实质合并重整审理[2] - 重整计划执行和监督期限延至2025年12月27日[4] 股权情况 - 宝塔石化持股398,415,924股，占比34.99%[5] - 宁夏国资持股340,000,000股，占比29.33%[5] - 宝塔石化股份司法冻结100%，质押23.64%[5] 其他情况 - 宝塔石化2020 - 2026年放弃表决权[5] - 2021年至今未参与实际经营管理[5]

交易方案概述 - 公司拟将除部分保留资产负债以外的主要轴承业务相关资产负债作为置出资产 与宁夏电力投资集团持有的宁夏电投新能源有限公司进行资产置换 差额部分以现金支付[1] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易 但不构成重组上市[1] 历史方案调整 - 第十届监事会第十二次会议审议通过终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并重大调整原重组方案的议案[1] - 公司于2025年4月12日披露终止原重组方案并重大调整的公告（公告编号：2025-023）[1] - 深圳证券交易所于2025年4月18日下发终止审核决定（深证上审〔2025〕50号）[2] - 第十届监事会第十五次会议于2025年6月7日审议通过重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）[2] 当前进展 - 公司已披露重组报告书（草案）、审计报告及评估报告等文件[2] - 交易相关工作持续推进中 完成后将召开股东会审议相关事项[2] - 公司将严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所监管指引履行后续审批及信息披露义务[2]

重大交易 - 公司拟置出轴承业务资产负债，置换宁夏电投新能源100%股权，差额现金支付[2] 交易进程 - 2025年4月11日审议通过撤回原重组方案并调整议案[3] - 4月17日收到深交所终止原重组申请审核决定[4] - 6月6日审议通过本次交易相关议案[4] 后续情况 - 已披露重组报告书草案等文件，工作持续推进[5] - 交易需国资部门批准和股东会审议，存在不确定性[7]

交易合规性核查 - 招商证券作为独立财务顾问对宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产交易中的第三方聘请行为进行核查，确认符合证监会2018年22号公告规定[1] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为[1] - 上市公司仅聘请招商证券、中金公司为独立财务顾问，德恒律所为法律顾问，利安达会计师事务所为审计机构，中和资产评估为评估机构，未涉及其他第三方[1] 核查结论 - 独立财务顾问确认本次交易中所有有偿聘请行为均合法合规，未超出证监会规定的范围[2] - 上市公司聘请的中介机构类型及数量符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求[2]

重大资产重组核查 - 招商证券作为独立财务顾问对宝塔实业重大资产置换及支付现金购买资产项目进行专项核查，核查内容包括上市后承诺履行情况、最近三年规范运作、业绩真实性及拟置出资产评估等[1] - 核查确认宝塔实业及相关承诺方上市后主要公开承诺不存在不规范情形，除正在履行中的承诺外无未履行完毕事项[2] 规范运作情况 - 最近三年不存在控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保情形[2] - 2024年因未及时确认土地行政处罚导致的资产损失，导致2015年至2023年年度报告存在会计差错，其中2015年利润总额及净利润多计1770万元，占当期调整前利润比例12.9%，收到深交所监管函及宁夏证监局警示函[3][4] - 除上述情况外，公司及其控股股东、董监高最近三年未受行政处罚或刑事处罚，无被立案调查情形[4] 财务真实性核查 - 最近三年审计报告均为标准无保留意见，未发现虚假交易、虚构利润或调节利润情形，会计处理符合企业会计准则[5][6] - 2022-2024年执行《企业会计准则解释第15-18号》，其中解释第18号导致2024年营业成本增加302.64万元，销售费用相应减少[7][8][9] - 2024年对2015-2024年6月财报进行差错更正，涉及固定资产调减1864.62万元（2022年）、1798.81万元（2023年）和1763.67万元（2024年半年报），未分配利润累计调减5386.1万元[10][11][12][13] 资产减值情况 - 应收账款坏账准备：2022-2024年分别为2.40亿元、2.47亿元、2.43亿元，计提比例稳定在65%左右[13] - 存货跌价准备：2022-2024年分别为8626.70万元、1.10亿元、1.30亿元，主要集中于库存商品（占比64%-68%）[13] - 商誉减值：桂林海威船舶电器有限公司商誉2024年减值准备1.51亿元，较2022年减少1.14亿元[13] 拟置出资产评估 - 采用资产基础法评估，净资产账面价值4.20亿元，评估价值4.68亿元，增值率11.41%，未采用收益法因资产不完整且持续亏损[15][16][17] - 评估假设包括公开市场交易、持续经营等，参数选取基于企业实际经营数据及行业准则，已通过董事会审议及国资委备案[18][19][20]

交易概述 - 宝塔实业拟将除部分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换 [1] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [1] - 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司支付现金向交易对方购买 [1] 交易主体 - 宝塔实业为本次交易的上市公司 [1] - 宁夏电投为交易对方，持有电投新能源100%股权 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 交易性质 - 本次交易为重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 [1] - 宝塔实业不属于创业板上市公司，且本次交易不构成重组上市 [1] - 独立财务顾问无需出具关于重大资产重组对板块定位要求的核查意见 [1]