公司基本信息 - 公司于1996年3月5日首次发行3000万股人民币普通股，4月19日在深交所上市[6] - 公司注册资本为113,865.6366万元[6] - 公司已发行股份数为1,138,656,366股，均为普通股[11] 股份相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[18] - 董事、高管所持股份上市一年内不得转让[18] - 董事、高管离职半年内不得转让所持股份[18] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[15] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[17] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[18] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求起诉董事等违规致损[23] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[32] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产后担保须股东会审议[32] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持股1%以上股东有权提提案、提临时提案[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[53] - 股东买入有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[55] 董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[65] - 董事会可由不超三分之一职工代表担任董事[65] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[67] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[70] - 董事辞任提交书面报告，公司两交易日内披露[72] - 董事对公司忠实义务任期结束后六个月内有效[72] 独立董事 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得任独立董事[77] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得任独立董事[77] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[78] - 独立董事连任不超六年[80] 董事会权限 - 董事会对对外投资权限低于最近一期经审计净资产50%[88] - 收购出售资产交易累计金额低于最近一期经审计总资产30%[88] - 委托理财累计交易金额低于最近一期经审计净资产50%[89] - 关联交易金额占最近一期经审计净资产绝对值低于5%[89] - 对外捐赠金额在100万元以下[89] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内报送并披露年度财务报告[108] - 公司在会计年度上半年结束两个月内报送并披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[109] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前注册资本25%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[112] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[112] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[112] - 单一现金分配利润不少于当年可分配利润10%[114] - 近三年现金累计分配利润不少于近三年年均可分配利润30%[114] 其他 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[121] - 公司合并或减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[130][131][132] - 持有公司10%以上表决权股东在公司经营困难时可请求法院解散公司[136]

固定资产核算 - 办公设备单位价值2,000元以上、其他资产单位价值10,000元以上作为固定资产核算和管理[2] 资产租赁 - 年均租金50万元以下出租资产，经多部门研究报领导批准实施；50万元以上经总经理办公会研究决定[17] - 协议租给非国有单位须评估租金底价，公示期不少于5个工作日[18] - 年均租金底价50万元以上公开招租选国务院国资委公布机构，50万元以下可自行组织[20] - 调整后租金底价低于原90%需重新履行内部决策程序[20] - 资产租赁期限一般不超5年，投资大、回收期长项目原则上不超10年[20] 资产转让 - 对外转让资产单笔账面价值100万元以下、批量1000万元以下由总经理办公会审批；以上则经审议后由董事会决定；超总资产30%需股东会决议[26] - 控股子公司之间转让资产经内部决策后报财务部审核，总经理办公会审批[26] - 控股子公司对外转让资产经内部决策后按公司权限审批[26] 资产报废 - 报废固定资产单项净值50万元以下、批量150万元以下经审核后由总经理办公会决定；以上则经审核后由党委会、总经理办公会或董事会决定[27] - 控股子公司报废固定资产经内部决策后按公司权限审批[27] 其他 - 每年末对公司资产全面清查盘点[29] - 控股子公司处置废旧物资经内部决策后报公司审批[27] - 控股子公司按规定处置危废，登记台账并做好财务核算[27] - 财务部以清查结果为基础在期末对特定资产减值测试[32] - 本制度由董事会解释修订，审议通过生效实施[34]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联方[6] 关联交易审议 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会[3] - 与关联自然人成交金额低于30万元交易，经总经理办公会议审议批准并报董事会备案[12] - 与关联法人（或其他组织）成交金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下交易，经总经理办公会议审议批准并报董事会备案[12] - 与关联自然人成交金额超过30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 与关联法人（或其他组织）成交金额超300万元低于3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例超0.5%低于5%交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[12] - 与关联人成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上交易，及时披露并提交股东会审议[14] 关联担保审议 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[15] 特殊交易处理 - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[15] - 与关联人发生部分交易可免于履行相关义务，但应披露和审议的仍需履行[17] 表决回避规定 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[17] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[18] 信息披露要求 - 与关联人交易达标准应及时履行信息披露义务[22] - 披露关联交易事项需向交易所提交公告文稿等文件[23] - 披露的关联交易公告应包括交易概述等内容[23][24] 关联交易计算 - 关联交易涉及特定事项以发生额计算，连续十二个月内部分关联交易按累计计算原则适用规定[24][25] 日常关联交易 - 与关联人日常关联交易首次发生应订立书面协议并按交易金额履行审议程序，无具体金额提交股东会审议[25] - 协议主要条款变化或期满续签，以新协议交易金额履行审议程序并披露[25] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额及时履行程序并披露[25] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[25] 日常关联交易预计 - 对日常关联交易预计应区分交易对方、交易类型等[26] 披露简化规则 - 关联人数量多可简化披露，单一法人达披露标准单独列示[27] 交易金额比较 - 以同一控制下关联人实际关联交易合计金额与预计总金额比较[27] 委托销售规定 - 委托关联人销售产品，非买断式按委托代理费适用规定[27] 子公司及参股公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股权子公司关联交易视同公司行为[29] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或分红比例数额比照执行[30]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审批[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[7] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审批[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批[7] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[8] 担保额度调剂规则 - 公司向合营或联营企业担保额度调剂累计总额不得超过预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%[11] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[11] 担保后续处理 - 被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报披露[21] - 公司董事会应建立定期核查制度核查担保行为，违规时及时披露并改正[23] 担保信息披露 - 对外担保须在深圳证券交易所网站等及时披露相关信息[25] - 披露内容包括公司及控股子公司对外担保总额等及占最近一期经审计净资产的比例[26] - 公司控股子公司对外担保，决议后一个工作日通知公司披露信息[26] 担保申请与合同 - 申请担保需提供企业基本资料、财务报表等资料[15] - 担保合同订立须经董事会或股东会表决通过且符合法律规范[18] - 担保合同应明确主债权种类金额等多项条款[18] - 未经公司书面同意的主合同变更或债权转让，公司不再承担部分担保责任[21][22] 违规处理 - 公司违规担保追究有关人员责任，无权或越权签订合同可追偿[28][29]

宁夏国运新能源股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第一条 为进一步规范宁夏国运新能源股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事专门会议的议事方式和决策程序， 促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立 董事履职指引》等法律、法规以及《宁夏国运新能源股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规 则。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指公司定期或者不定期召开 全部由公司独立董事参加的会议。 第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，半数以上 独立董事可以提议召开独立董事专门会议。会议通知应于会议 召开前 3 日送达（包括专人、邮寄、传真、电话及电子邮件等 方式）全体独立董事。如情况紧急，经全体 ...

立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人 员的董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为 会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 委员。 宁夏国运新能源股份有限公司 董事会各专门委员会工作细则 为提升宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称"公司"） 治理水平，保障董事会决策的科学性、准确性和高效性，依据 国家有关法律法规和监管规则的要求以及《宁夏国运新能源股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公 司实际情况，制定各委员会工作细则。公司董事会设置以下四 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会。 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化宁夏国运新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会决策功能，持续完善内控体系建设，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司审计委员 会工作指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 ...

董事会秘书任职 - 设董事会秘书一名，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] - 六种情形人士不得担任[5] - 任期三年，可连聘连任[12] 解聘与辞职 - 四种情形公司应一个月内解聘[12] - 辞职提前一个月通知并说明原因[12] 其他规定 - 离任前接受审查并移交档案[14] - 聘任时应聘任证券事务代表协助[14] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[14] - 聘任后及时公告并提交资料[14] - 工作细则经董事会审议通过生效[17]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[18] - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[15] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目可行性[12] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月且不得为非保本型、不得质押[15] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用经董事会审议及保荐人或独董意见；达10%及以上还需股东会审议[25] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免审批程序，使用情况年度报告披露[25] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金使用审批有不同要求[25] - 全部募投项目完成前，部分节余资金永久性补充流动资金需满足三个要求[25] 用途变更与补充流动资金 - 公司变更募集资金用途需经董事会和股东会审议通过[23] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需经董事会审议并公告相关内容[18] 监督检查 - 公司审计部至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查一次公司募集资金情况[29]

董事会授权 - 分为一般授权和特别授权，部分事项决定权授予经理层[2] - 采取制度与清单结合管理模式，通过清单动态调整提效[6] 权限调整与收回 - 授权范围内权限调整经相关流程审议，超范围交股东会[6] - 董事会和董事长必要时可收回或部分收回权限[7] 经理层职责 - 按规定执行决策程序，涉职工利益要听取意见[7] - 每半年向董事会报告授权决策执行情况[7] 监督与责任 - 董事会强化授权后监督管理，纠正不当行权[10] - 董事会、经理层违规行为应承担责任[10][11] 授权终止 - 出现被授权事项完成等情形时授权终止[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等岗位全职工作5年以上[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不超6年[8] 独立董事补选与解聘 - 独立董事不符规定，公司60日内补选[10] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13][14] 审计委员会与会议 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存至少10年[22] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 财务报告等经审计委员会成员过半数同意提交董事会[17][18] 独立董事专门会议 - 公司定期或不定期召开，相关事项需审议[16] 董事会对委员会建议处理 - 未采纳或未完全采纳提名、薪酬委员会建议，应记载意见理由并披露[18][20] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[25] - 保障知情权，及时发通知提供资料，保存会议资料至少十年[25][26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 相关人员配合，不得阻碍，遇阻碍可报告[26] - 承担聘请专业机构费用[28] - 给予适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 独立董事利益限制与保险 - 不得从公司及其相关方取得其他利益[29] - 可建立责任保险制度[29]