公司基本情况 - 宝塔实业股份有限公司成立于1996年4月，注册地为银川市西夏区北京西路630号，法定代表人为杜志学 [4] - 公司经营范围包括工业制造、轴承加工、钢材销售、压力管道元件制造等，并涉及进出口业务 [5][6] - 公司于1996年4月19日在深圳证券交易所上市 [4] 重大资产重组方案 - 公司拟以重大资产置换及支付现金购买资产的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的电投新能源100%股权 [6] - 本次交易由重大资产置换、支付现金购买资产组成，拟将除保留部分资产外的全部资产负债作为置出资产 [7] - 置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接 [7] - 保留资产包括货币资金11,354,472.73元、土地使用权10,401,771.19元等 [9] 备考合并财务报表编制基础 - 备考合并财务报表假设本次重组已于2024年1月1日完成 [7][8] - 本次重组为不构成业务的反向收购，按照权益性交易原则进行处理 [9] - 本次交易构成同一控制下企业合并，采用同一控制下企业合并进行编制 [10] - 备考合并财务报表仅列示备考合并财务报表期间合并财务状况和经营成果，不包括现金流量表和股东权益变动表 [11] 会计政策和会计估计 - 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，房屋及建筑物折旧年限16-30年，机器设备10-20年 [37] - 无形资产中土地使用权摊销年限15-50年，软件摊销年限10年 [41] - 收入确认原则为在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入 [47][48] - 电力产品销售收入在电力输送至购售电合同规定的电力公司时确认 [50] 财务报表审计情况 - 利安达会计师事务所对宝塔实业备考合并财务报表出具了审阅报告 [3] - 审阅范围包括2024年12月31日及2025年3月31日的备考合并资产负债表，2024年度及2025年1-3月的备考合并利润表 [3] - 审阅工作主要限于询问公司有关人员和对财务人员实施分析程序，提供的保证程度低于审计 [3]

公司基本情况 - 标的公司为宁夏电投新能源有限公司，主要从事光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理 [1][2] - 公司注册地和主要办公地点位于宁夏吴忠市太阳山开发区，注册资本68,051.0111万元，成立于2010年7月2日 [1][2] - 目前光伏及风力发电合计并网规模约680MW，储能电站并网规模300MW/600MWh [2] 业务结构 - 光伏业务：已并网规模430MW，主要分布在宁夏吴忠、宁东和中卫地区 [2] - 风电业务：已并网规模248.5MW，分布在宁夏吴忠和灵武地区 [2] - 储能业务：为电网提供调峰等电力辅助服务，位于宁夏宁东和灵武地区 [2] 财务表现 收入情况 - 2023-2025年1-3月营业收入分别为33,085.51万元、39,094.63万元、10,389.61万元 [3][4] - 主营业务收入占比超99%，其他业务收入主要为委托管理费 [4] - 2025年1-3月访谈客户销售收入占比64.60%，函证回函比例98.48% [6][7] 毛利率分析 - 综合毛利率：2023年51.63%、2024年39.03%、2025年1-3月41.61% [4] - 分业务毛利率： - 风电：2023年57.15%、2024年53.40%、2025年1-3月56.56% [4] - 光伏：2023年41.71%、2024年23.40%、2025年1-3月28.87% [4] - 储能：2023年46.83%、2024年28.90%、2025年1-3月28.72% [4] 成本费用 - 期间费用以财务费用和管理费用为主，无销售和研发费用 [10] - 财务费用占比：2023年21.74%、2024年22.07%、2025年1-3月19.68% [10] - 管理费用占比：2023年3.17%、2024年2.55%、2025年1-3月2.44% [10] 运营核查 - 收入核查：实施访谈（覆盖率54.79%-68.75%）、函证（回函率98.48%-100%）、细节测试等程序 [6][7] - 成本核查：供应商访谈覆盖率95.06%-99.46%，函证回函率100% [9] - 固定资产及存货真实性通过实地盘点验证 [9] 行业特征 - 业务受自然资源条件影响显著，2025年1-3月风能/光资源改善带动毛利率回升2.58个百分点 [4] - 平价上网政策导致新投产光伏项目电价下降，市场化交易电量占比上升影响收益 [4] - 储能业务受外购动力费增加影响毛利率下滑 [4]

交易方案概述 - 公司拟以除保留资产外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电投持有的电投新能源100%股权进行置换，差额部分以现金支付[3] - 置出资产评估值为46,804万元，置入资产评估值为80,927万元，差额34,123万元由公司12个月内以现金支付[5] - 交易完成后公司将直接持有电投新能源100%股权，置出资产由宁夏电投全资子公司金天制造承接[3] 交易结构细节 - **保留资产**包括：货币资金1,135万元、长期股权投资（桂林海威75%股权/西北亚奥16%股份/北京西轴销售45%股权）、柴油机土地（账面价值1,040万元）[3][4] - **业绩承诺**：若交割在2025年完成，电投新能源2025-2027年扣非净利润承诺分别不低于7,879万元/7,850万元/7,851万元[6][7] - **过渡期安排**：置入资产收益归公司，亏损由宁夏电投现金补偿；置出资产损益由承接方承担[9] 交易合规性 - 交易构成重大资产重组：置入资产占公司2024年资产总额665.74%、净资产255.30%、营收164.97%[14] - 不构成重组上市，控股股东仍为宁国运，实际控制人仍为宁夏政府[15][17] - 评估机构中和资产采用收益法对置入资产估值，资产基础法对置出资产估值，结果经国资委备案[19][20] 程序进展 - 独立董事全票通过18项议案，包括交易协议签署、报告书编制、评估报告批准等[11][12][21] - 需提交股东会审议，关联股东需回避表决，决议有效期12个月[5][10][27] - 公司股价在信息公布前20个交易日累计跌幅14.72%，未达异常波动标准[24][25] 配套安排 - 员工安置遵循"人随资产走"原则，劳动关系转移至西北轴承，工龄连续计算[10] - 已编制备考审阅报告（利安达审计）和评估报告（中和资产），用于信息披露[22] - 授权董事会办理后续交割、文件修改等事宜，授权期限12个月[27]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电投持有的电投新能源100%股权，交易对价80,927万元，置出资产作价46,804万元，差额34,123万元以现金支付[14][15] - 置出资产范围包括除货币资金、待抵扣进项税、部分长期股权投资及其他权益工具投资外的全部资产负债[14] - 交易完成后公司主营业务将变更为风力发电、光伏发电及储能电站业务，实现从轴承制造到新能源产业的转型[15][18] 标的资产情况 - 电投新能源主要从事风力发电、光伏发电及储能电站业务，2025年3月末归母净资产70,998.28万元，评估增值率13.98%[22][45] - 标的公司2023-2025年3月营业收入分别为39,094.63万元、42,983.32万元和10,389.61万元，毛利率从51.63%降至41.61%[20][37] - 截至2025年3月末，标的公司应收账款余额60,266.06万元，其中90.89%为应收可再生能源补贴款[31][32] 交易影响分析 - 交易完成后公司2025年3月末备考资产总额将增至643,443.99万元，资产负债率升至86.54%[20][34] - 预计交易将提升公司盈利能力，2025年备考归母净利润从-2,421.01万元增至1,338.69万元，每股收益从-0.02元提升至0.01元[20] - 交易不涉及控制权变更，控股股东仍为宁国运，实际控制人为宁夏回族自治区人民政府[18][25] 行业背景 - 我国风电装机量从2011年47GW增长至2024年520.7GW，光伏装机从3GW增至886.7GW，年均复合增长率分别达20.3%和54.9%[41] - 2024年全国新型储能新增装机73.8GW，较2023年增长260%，在新能源占比提升背景下储能行业空间广阔[41][42] - 宁夏地区2024年弃风率2.4%、弃光率4.7%，存在一定电力消纳压力，可能影响标的公司发电收入[37]

评估机构独立性 - 公司聘请中和资产评估有限公司作为评估机构，选聘程序合法合规 [1] - 评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司无关联关系或利益冲突，具有独立性 [1] 评估假设前提合理性 - 评估假设符合法律法规及市场惯例，与评估对象实际情况一致，未发现相悖事实 [1] 评估方法与评估目的相关性 - 采用市场法和收益法对置入资产评估，最终选用收益法结果 [2] - 采用资产基础法对置出资产评估，最终选用资产基础法结果 [2] - 评估过程遵循独立性、客观性原则，数据资料可靠，方法与目的相关性一致 [2] 交易定价公允性 - 评估机构具备业务资格，评估方法选取合理，执行了现场核查及证据收集 [2] - 交易价格以备案评估结果为基础，置入及置出资产定价公允合理 [2][3] 董事会结论 - 董事会确认评估机构独立、假设合理、方法恰当，评估结论及交易定价公允 [3][4]

交易主体合规性说明 - 公司拟通过重大资产置换及支付现金方式收购宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形[1] - 交易相关主体不存在泄露内幕信息或利用交易信息进行内幕交易的行为[1] - 交易相关主体最近未受到证券监督管理委员会行政处罚或司法机关刑事责任追究[1] 交易结构 - 本次交易采用重大资产置换结合现金支付的混合对价方式[1] - 交易标的为宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司全部股权[1] 监管合规确认 - 公司董事会确认本次交易完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条规定[1][2] - 交易相关主体不存在被限制参与上市公司重大资产重组的法定情形[1]

交易方案调整 - 公司拟以重大资产置换及支付现金方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权[1] - 2025年4月12日公司发布公告终止发行股份购买资产并募集配套资金，并对原重大资产重组方案进行重大调整[1] 股价波动情况 - 公司股票在交易信息公布前20个交易日(2025年3月14日至4月11日)累计涨跌幅未超过20%[1] - 同期深证成指下跌10.42%，从10,978.30点跌至9,834.44点[1] - 剔除大盘因素影响后公司股票累计跌幅为5.21%[1] - 剔除同行业板块(机械基础件指数)影响后公司股票累计跌幅为0.91%[1]

交易概况 - 本次交易为重大资产置换及支付现金购买资产，涉及关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[5][35][36][41] - 置入资产为电投新能源100%股权，交易对价80927.00万元；置出资产交易对价46804.00万元，差额34123.00万元现金支付[25][29][90] - 交易已通过董事会会议、职工大会审议等，尚需自治区国资委批准、股东会审议通过等[33][34][113][114][115] 业绩数据 - 2025年3月末交易前资产总额108091.52万元，交易后643443.99万元；2024年末交易前94490.08万元，交易后490436.89万元[32] - 2025年3月末交易前负债总额73138.91万元，交易后556841.89万元；2024年末交易前57084.48万元，交易后404000.07万元[32] - 2025年1 - 3月交易前营业收入3745.37万元，交易后10389.61万元；2024年度交易前23697.60万元，交易后42983.32万元[32] - 2025年1 - 3月交易前净利润 - 2447.28万元，交易后1313.45万元；2024年度交易前 - 16636.97万元，交易后564.31万元[32] - 2024年公司资产总计1519657.80万元，较2023年增长约32.87%；负债总计1137863.84万元，较2023年增长约32.43%[175] - 2024年公司所有者权益为381793.96万元，较2023年增长约34.19%；营业收入311071.87万元，较2023年下降约3.20%[175] - 2024年公司营业利润34569.53万元，较2023年增长约127.73%；净利润27694.48万元，较2023年增长约66.94%[175] 项目规模 - 柴油机土地使用权面积为70,115.7平方米[9] - 太阳山风电场一期工程项目规模为49.5MW，二期风电项目规模为49.5MW，三四期工程项目规模为50MW，五六期项目规模为100MW[10] - 太阳山光伏电站一期项目规模为10MW，二期项目规模为20MWp[10] - 盐池惠安堡风光同场项目规模为750MW，盐池高沙窝风电项目规模为28万千瓦[23][24] 行业数据 - 2024年全国新能源装机达14.5亿千瓦，占总装机43%，超50%新能源发电量市场化消纳[64] - 2024年宁夏统调发电量2097.79亿千瓦时，外购电量96.56亿千瓦时，统调用电量1249.34亿千瓦时，外送电量909.32亿千瓦时[65] - 2022 - 2024年宁夏弃风率分别为1.5%、2.2%、2.4%，弃光率分别为2.6%、3.6%、4.7%[65] - 2011 - 2024年我国风电装机量年均复合增长率约20.3%，光伏装机量约54.9%[77] - 2024年风电新增装机量79.3GW，光伏新增装机量277.2GW，占当年新增电力装机规模比例分别为18.5%和64.6%[77] - 2024年底全国新型储能新增装机量达73.8GW，较2023年底增长超130%[78] 未来展望 - 交易后公司主营风力发电、光伏发电及储能电站投资开发运营和船舶电器产销[30][107][108] - 控股股东承诺将太阳山风电场三四期等新能源项目托管给公司，并在符合条件时协商转让[120] 其他 - 业绩承诺补偿期为置入资产交割日起连续三个会计年度，如在2025年12月31日前交割，承诺期为2025 - 2027年[94] - 2025 - 2027年电投新能源预测净利润分别为7585.51万元、7879.31万元、7850.91万元，承诺净利润不低于该金额[95][96] - 2025年4月起宁夏电力现货市场试运行，储能补偿按259.5元/兆瓦时（含税）[69] - 截至2025年3月31日，上市公司拟置出资产母公司层面负债8813.81万元，均为非金融机构负债[70] - 需取得债权人同意函的非金融机构负债5986.92万元，已取得同意或偿还4802.51万元，占比80.22%[71] - 宁夏回族自治区的燃煤发电标杆上网电价为0.2595元/千瓦时[13] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月，评估基准日为2025年3月31日[12]

市场扩张和并购 - 宝塔实业拟购买宁夏电投新能源100%股权[2] 其他 - 中金公司是本次交易的独立财务顾问[2] - 交易相关主体无内幕交易等违规情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及支付现金购买宁夏电投新能源100%股权[1] 其他新策略 - 2024年9月2日审议通过老厂区房产土地公开挂牌转让议案[1] - 2024年12月27日宁夏理工学院成为受让方[1] - 2025年1月8日全资子公司收到转让价款22028.05万元[1] - 核查意见出具日产权过户手续办理完毕[1] 合规情况 - 核查意见出具日前12个月无重大资产购买、出售行为[2] - 核查意见出具日前12个月无购买、出售与本次交易标的相关资产情况[2]