证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-113 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 27 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市审核 中心出具的《关于宝塔实业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕130012 号） （以下简称"《审核问询函》"）。根据《上市公司重大资产重 组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则》等有关规定，深交所重组审核机构对公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。 公司及中介机构将按照《审核问询函》要求，逐项落实并 在规定期限内回复，回复内容将通过临时公告方式进行披露， 并在披露后通过深交所并购重组审核业务系统报送相关文件。 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易事项尚需经深交所审核通过，并经中国证券监 督管理委员会予以注册后方可实施，能否通过上述审核或注册 以及最终通过时间均存在不确定性，敬请广大投资者关 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权并募集配套资金，方案于2024年11月15日通过股东会审议[1] 其他新策略 - 公司将置出轴承业务资产，置入新能源发电及储能业务资产实现产业转型[2] 价格调整 - 2024年11月16 - 12月27日满足发行价格调整机制“调价触发条件”[1] - 董事会决定不调整发行价格，利于推进重组进程[2][4] - 不调整发行价格无需提交股东会审议，独立董事同意[4]

交易价格机制 - 本次交易发行股份购买资产设双向调价机制[6] - 可调价期间为股东会决议公告日至获审核注册前[6] - 向下、向上调整均有触发条件[7] - 满足条件20日内董事会决定调整[7] - 发行价格调整后标的作价不变，数量相应调整[7] 会议决策 - 2024年11月15日股东会授权董事会办理交易事宜[8] - 2024年12月27日董事会审议不调整发行价格议案[15] 价格调整情况 - 2024年11月16 - 12月27日满足调价触发条件[11] - 考虑情况董事会决定不调整发行价格[12] 交易影响 - 置出轴承业务，置入新能源业务实现转型[12] - 交易增强公司盈利能力和竞争力[13] - 交易对方对标的公司业绩及股份锁定期作出承诺[14]

市场扩张和并购 - 公司拟购宁夏电投新能源100%股权并募资[1] 其他新策略 - 2024年12月27日决定不调整发行股份购买资产发行价格[2] - 发行价格调整有上下触发条件[6][7] - 交易已满足调价触发条件但董事会决定不调整[13][14] - 不调整利于减少不确定性、推动交易、保护股东权益[16][19]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权并募资[3] 其他新策略 - 董事会决定不调整发行股份购买资产的发行价格[4] - 不调整价格原因含实现产业转型等[4][5][6] - 不调整使交易相关指标较原方案不变[6] - 重组利于增强盈利能力等[6] 会议相关 - 第十届董事会第十二次会议2024年12月27日召开[2] - 不调整价格议案表决通过，独立董事发表意见[8] - 公告备案含第十届董事会独立董事专门会议决议[9]

市场扩张和并购 - 公司拟收购宁夏电投新能源有限公司100%股权并募集配套资金[1] 发行价格调整 - 发行股份购买资产发行价格设双向调价机制[2] - 已满足“调价触发条件”，董事会决定不调整价格[4][10] - 不调整原因包括减少不确定性、避免国资审批等[5] 合规情况 - 独立财务顾问和法律顾问认为相关机制符合规定[10][11] 公告信息 - 宝塔实业股份有限公司董事会于2024年12月29日发布公告[12]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2024年12月27日董事会决定不对发行股份购买资产暨关联交易的发行价格进行调整[2] - 截至核查意见出具日，本次交易已满足发行价格调整机制中的调价触发条件[13] - 不调整价格为减少交易不确定性，推进重组进程[14] - 独立财务顾问认为不调整发行价格符合规定，有利保护股东权益[19]

资产转让 - 老厂区房产土地首次挂牌转让底价25763.80万元[2] - 调整标的资产公开挂牌转让底价不低于评估结果80%[3] - 宁夏理工学院受让标的资产，成交价格不低于220280490元[4] 资产处理 - 公司将标的资产无偿划转至全资子公司西北轴承有限公司[4] - 西北轴承有限公司与宁夏理工学院完成实物资产交易合同签署[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买宁夏电投新能源有限公司100%股权并募集配套资金[1] 价格调整 - 2024年11 - 12月30个交易日内指数和股价涨幅超20%[2] - 监事会同意不调整发行股份购买资产发行价格[2][6] - 不调整原因含置出亏损、置入新能源等[2][3][4] 交易影响 - 交易标的盈利能力强，重组利于增强公司盈利能力[5] - 交易对方对标的业绩及股份锁定期作出承诺[5] 会议情况 - 第十届监事会第十次会议2024年12月27日召开[1] - 会议审议通过不调整发行价格议案并备案[1][7]

股价情况 - 2024年12月23 - 25日公司股票收盘价格跌幅偏离值累计达24.65%[2] 重大事项 - 2024年12月14日重大资产重组申请文件获深交所受理[4] - 宝塔石化等167家公司重整案债权人已表决草案，管理人申请法院裁定[4] 未来展望 - 2025年1月31日前披露2024年度业绩预告[8]