1 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"电投新能源"）100%股权，并拟向不 超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎 判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定， 具体如下： 1.本次交易的拟置入资产为电投新能源 100%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报 批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已 在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并 对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2.本次交易的拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能 源 100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存 续 ...

专项核查意见 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重 大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"独立财务顾问"）作 为宝塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"上市公司"）重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易" 或"本次重组"）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市 类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立 财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝 塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺） 及该等承诺履行情况见附件所示。 经核查，独立 ...

宝塔实业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：宝塔实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：宝塔实业 股票代码：000595 收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司 住所及通讯地址：银川市新华西街313号 收购人的一致行动人名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司 住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12 层01号 收购人的一致行动人名称：宁夏电投热力有限公司 住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区庆祥街108号 签署日期：二零二四年十月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宝塔实业股份有限公司 拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及 其一致行动人没 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-092 宝塔实业股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配 套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产 互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行 股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股 份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宝 塔实业"）第十届监事会第八次会议于 2024 年 10 月 15 日以 电子邮件方式发出通知，于 2024 年 10 月 30 日以现场及通 讯方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，其中 2 名监事以通讯方式表决，其余监事以现场方式表决。公司 董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。会议表决通过了如下事 ...

中和资产评估有限公司 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之审核关注要点的专项核查意见 深圳证券交易所: 根据本公司与宝塔实业股份有限公司(以下简称"上市公司"或 "宝塔实业")签订的《资产评估委托合同》,本公司接受上市公司的 委托,担任上市公司本次重大资产重组的评估机构,并据此出具了《宝 塔实业股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》。现根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号 -- 上市公司重大资产重组审核关注要点》(以下简称"《审核关注 要点》")的相关规定,就《审核关注要点》中适用上市公司本次重 大资产重组的相关情况,出具本专项核查意见。 第 1 页 共 24 页 te 一、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处 于同行业或上下游 (一) 基本情况 宁夏电投新能源有限公司(简称"电投新能源"或"标的公司")主 要从事风电、光伏等可再生能源发电以及储能电站的投资运营,根据 《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业为电 力、热力生产 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十月 | | | | 释义… | | --- | | 一、一般词汇 | | 二、专业词汇 | | 独立财务顾问声明与承诺 | | 一、独立财务顾问声明 . | | 二、独立财务顾问承诺 . | | 重大事项提示………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 一、本次交易方案简要介绍 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 . | | 三、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ………………………………………………………………………………22 | | 四、本次交易构成关联交易 . | | 五、本次交易构成重大资产重组 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次重组""本次交易"），根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办 法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件 的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1.公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规 定，向深圳证券交易所履行了相应股票停牌、信息披露程序。 2.公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时， 采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知 悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信 息的传播，并做好信 ...

2024年9月2日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议， 审议通过了《<宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公 告>的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用权及地上建筑 物进行处置，上述资产评估值为25,763.80万元，上述交易的交易对方尚不明确，暂不 构成关联交易，不构成重大资产重组。 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司本次交易的 独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计 ...

特此说明。 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规 定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次 交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累 计计算范围的情形。 （本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之签署页） 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次 ...

宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规 定，具体如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上 市公司和股东合法权益的情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者 转移不存在法律障碍，本次交易涉及的债权债务处理合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体 经营业务的情形； 1 宝塔实业股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条、第四十三条规定的说明 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 ...