本次重组不构成重组上市的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以重大资产置换及发行股份 的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100%股权，并 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交 易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 财务顾问主办人： 于 泽 李 杰 招商证券股份有限公司 年 月 日 招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组不构 成重组上市的核查意见》之签章页） ...

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次重组不构成重组上市的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次重组" 或"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否构成《重 组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更。此外，上市 公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 1 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重组 不构成重组上市的核查意见》之签章页） 法定代表人或授权代表： 王曙光 投资银行业务部门负责人： 王曙光 内核负责人： 章志皓 独立财务顾问 ...

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有 关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提 合理。 三、评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据， 中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市 场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的 评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资 产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资 产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 宝塔实业股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性以及 本次交易定价公允性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权， ...

（以下无正文） 招商证券股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过重大资产置换及发行 股份方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体是否存在不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，不存在泄露本次交易内 幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在最近36个月内因涉嫌 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 ...

北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之审核关注要点落实情况表的 专项核查意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之审核关注要点落实情况表的 《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宝塔实业本次重组出具法律意见。 本所已于 2024 年 10 月 30 日就本次重组出具德恒 01F20241139-01 号《北京 德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称"《法律意见》"）。现本 所依据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重大资 产重 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入70660067.70元较上年同期增长0.36%年初至报告期末为190505030.88元较上年同期增长4.09%[3] - 2024年第三季度营业总收入为190505030.88元上期为183018595.51元[17] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润-27286335.74元较上年同期减少40.29%年初至报告期末为-59424699.18元较上年同期减少18.74%[3] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-28777906.74元较上年同期减少30.07%年初至报告期末为-62606082.89元较上年同期减少13.90%[3] - 2024年第三季度归属于母公司股东的净利润为-59424699.18元[19] 每股收益相关 - 基本每股收益本报告期为-0.024元/股较上年同期减少40.29%年初至报告期末为-0.05元/股较上年同期减少25.00%[3] - 稀释每股收益本报告期为-0.024元/股较上年同期减少40.29%年初至报告期末为-0.05元/股较上年同期减少25.00%[3] - 2024年第三季度基本每股收益为-0.05元稀释每股收益为-0.05元[19] 净资产收益率相关 - 加权平均净资产收益率本报告期为-6.22%较上年同期减少3.01%年初至报告期末为-13.06%较上年同期减少5.03%[3] 资产相关 - 总资产本报告期末为1038040146.75元较上年度末减少5.05%[3] - 归属于上市公司股东的所有者权益本报告期末为424860027.48元较上年度末减少12.37%[3] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益项目金额为1491571.00元年初至报告期期末金额为3181383.71元[5] 特定资产项目相关 - 合同资产为28,547,642.83元较上期减少15,633,647.84元降幅35.39%[9] - 在建工程为51,775,174.13元较上期增加21,672,916.82元增幅72.00%[9] 负债相关 - 短期借款为290,000,000.00元较上期增加230,000,000.00元增幅383.33%[9] - 应付票据本期为0.00元较上期减少15,313,274.42元降幅100.00%[9] 费用相关 - 税金及附加为861,557.12元较上期增加284,227.16元增幅49.23%[9] - 财务费用为6,179,124.08元较上期增加2,966,769.17元增幅92.35%[9] - 2024年第三季度营业总成本为238366251.13元上期为238415828.68元[17] - 2024年第三季度营业成本为185747209.59元上期为194016855.30元[17] - 2024年第三季度销售费用为11153002.83元上期为9618798.67元[17] - 2024年第三季度管理费用为29987649.96元上期为26011059.35元[17] - 2024年第三季度研发费用为4437707.55元上期为4979430.49元[17] - 2024年第三季度财务费用为6179124.08元上期为3212354.91元[17] - 2024年第三季度利息费用为5492931.04元上期为3807599.15元利息收入为542426.12元上期为1492645.14元[17] 其他收益相关 - 其他收益为651,009.59元较上期增加163,609.72元增幅33.57%[9] 股东相关 - 报告期末普通股股东总数为111,226人[10] - 宝塔石化集团持股比例34.99%持股数量398,415,924股[10] - 宁夏国有资本运营集团有限责任公司持股比例29.33%持股数量334,000,000股[10] - 报告期末冼添祥普通证券账户持有公司0股股份投资者信用证券账户持有2350000股股份合计持有2350000股股份[14] 现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为-28730163.44元较上年同期增长30.71%[3] - 2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为-28730163.44元[20] - 2024年第三季度投资活动产生的现金流量净额为-40816419.64元[21] - 2024年第三季度筹资活动产生的现金流量净额为28611823.32元[21] - 2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为200885820.56元[20] - 2024年第三季度购买商品、接受劳务支付的现金为131277558.20元[20] - 2024年第三季度取得借款收到的现金为290000000.00元[21] - 2024年第三季度偿还债务支付的现金为254334987.34元[21] - 2024年第三季度期末现金及现金等价物余额为48177096.93元[21]

招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资 产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为宝 塔实业股份有限公司（以下简称"宝塔实业"或"上市公司"）重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次交易"或"本 次重组"）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立 财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝 塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人 员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺） 及该等承诺履行情况见附件所示。 经核查，独 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-097 宝塔实业股份有限公司关于 前期会计差错更正及追溯调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要事项提示： 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司""宝塔实业" 或"公司"）本次关于前期会计差错更正及追溯调整，将影响 2015 年至 2024 年半年度相关财务报告数据及披露信息。本次 更正事项对 2015 年至 2024 年半年度财务报表不产生广泛影 响，且更正不会导致相关年度的盈亏性质发生改变，不会对公 司当期及后期财务状况和生产经营产生重大影响。 一、前期会计差错更正及追溯调整概述 公司于 2024 年 10 月 30 日召开第十届董事会第十次会议 及第十届监事会第八次会议，审议通过《关于前期会计差错更 正及追溯调整的议案》。 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变 更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对 2015 年至 2024 年半年度相关财务报告数据及披露信息进行会计差 1 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-089 宝塔实业股份有限公司关于公司 第一大股东宝塔石化破产重整进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 近日，宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""宝塔 实业"）收到第一大股东宝塔石化集团有限公司（以下简称"宝 塔石化"）发来的《关于宝塔石化集团有限公司等 167 家公司 实质合并重整进展暨第二次债权人会议召开的告知书》，宝塔 石化等 167 家公司实质合并重整案第二次债权人会议于 2024 年 10 月 22 日以网络方式召开。现将有关情况公告如下： 一、《宝塔石化集团有限公司等 167 家公司实质合并重整 计划（草案）》核心内容 1.出资人权益调整：宝塔石化等 167 家公司不能清偿到期 债务，且根据审计报告、评估报告和债权审查情况，严重资不 抵债。为依法保障全体债权人的合法权益，根据《企业破产法》， 本次重整安排对重整主体出资人权益进行调整，使重整主体的 权益全部归属于债权人。 2.债权调整及清偿方案：通过现金及分配信托受益份额的 方式实现对债权人的综合清偿。其中职工债权 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-088 宝塔实业股份有限公司 关于披露重大资产重组预案后的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 本次交易将构成重大资产重组和关联交易，但不构成重 组上市。 二、本次交易的历史披露情况 公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的 相关规定，经公司申请，公司股票自2024年7月19日开市起停 牌。具体内容详见公司于2024年7月19日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产 重组停牌公告》（公告编号：2024-058）。 2024年7月25日，公司召开了第十届董事会第七次会议， 审议通过了《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的 议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2024 年7月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露 的相关公告。同时，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2024年7月26日开市起复牌， ...