公司治理与关联交易管理 - 公司为规范关联交易行为并确保不损害公司及全体股东利益，制定了关联交易管理制度 [1] - 制度明确了关联方范围，包括关联法人和关联自然人，并对关联关系及交易范围进行了界定 [1] - 制度规定了不同金额关联交易的审批权限，分别由股东会、董事会或总经理办公会审议批准，审议时关联董事及股东需回避表决 [1] - 制度明确了关联交易的信息披露标准，例如与关联自然人交易金额超过30万元人民币，或与关联法人交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需及时披露 [1] - 该关联交易管理制度已经公司股东会审议通过并生效 [1]

股份回购 - 公司拟回购注销2022年限制性股票激励计划160,000股[2] - 回购完成后总股本和注册资本均减少160,000[2] 债权人权益 - 债权人45日内有权要求清偿债务或担保[3] - 债权申报时间为公告日起45日内特定时段[4] - 债权申报登记地点为沈阳公司董事会办公室[4]

会议基本信息 - 公司2025年第二次临时股东会于12月15日召开[3] - 会议召集公告于11月29日在巨潮资讯网刊载，距会议召开超15日[6] - 现场会议于12月15日下午14：00在沈阳召开，网络投票时间为12月15日[8] 参会股东情况 - 出席现场和网络投票的股东及股东代理人共157名，代表股份8.19344215亿股，占总股本57.4137%[10] - 出席现场会议的股东及股东代理人共3名，代表股份7.99119185亿股，占总股本55.9965%[10] - 参与网络投票的股东共154名，代表股份2022.503万股，占总股本1.4172%[12] - 中小投资者股东及股东代理人共155人，代表股份3241.416万股，占公司有表决权股份总数2.2713%[12] 议案表决情况 - 《关于变更公司注册资本等议案》同意8.00547101亿股，占97.7058%[18] - 《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》同意800,556,601股，占比97.7070%[20] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意800,526,601股，占比97.7033%[24] - 《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》同意800,513,081股，占比97.7017%[26] - 《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》同意800,492,201股，占比97.6991%[29] - 《关于修订<公司投融资管理制度>的议案》同意800,498,601股，占比97.6999%[31] - 《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》同意800,513,081股，占比97.7017%[33] - 《关于修订<公司高层管理人员薪酬管理制度>的议案》同意807,971,365股，占比98.6120%[35] - 《关于拟变更会计师事务所的议案》同意807,993,845股，占比98.6147%[38] - 《关于拟回购注销2022年限制性股票激励计划部分股票的议案》同意808,057,765股，占比98.6225%[39] 中小投资者表决情况 - 出席会议中小投资者对《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》同意13,626,546股，占比42.0389%[21] - 出席会议中小投资者对《关于修订<公司高层管理人员薪酬管理制度>的议案》同意21,041,310股，占比64.9139%[35] - 出席会议中小投资者对《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》同意21,127,710股，占比65.1805%[39] 会议合法性 - 德恒律师认为本次会议表决结果合法有效[41] - 德恒律师认为公司本次会议召集、召开等程序及决议合法有效[42]

薪酬标准 - 董事长、总经理年薪100 - 225万元/年[1] - 其他高层管理人员年薪50 - 145万元/年[1] 发放方式 - 年薪50%按月平均发放[2] - 年薪20%按季考核发放[2] - 年薪30%年终考核兑现[2] 制度情况 - 按年度利润完成情况奖励高层[2] - 薪酬管理制度2025年12月15日发布[3]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 重大关联交易（金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上）由股东会审议[10] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占比0.5%以上由董事会审议[10] - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占比0.5%以下由总经理办公会审议[11] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易须无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易时关联股东表决权不计入有效总数[14] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占比0.5%以上需及时披露[18][20] - 重大关联交易除披露外，还需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[20] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存不少于10年[19] - 独立董事至少每半年查阅关联方资金往来情况[17] - 首次日常关联交易订立协议并按金额提交审议[22] - 已执行协议条款不变定期报告披露，有变重新审议[22] - 可预计年度日常关联交易总金额，超预计重新审议披露[22] - 部分关联交易可免于披露[23] - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[25][27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一年会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在二个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11] - 单独或合计持10%以上股份普通股股东请求，董事会十日内反馈，同意后五日内发通知[11] - 审计委员会或股东自行召集，召集人持股比例在决议公告前不得低于10%[12] - 单独或合计持3%以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[16] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会应于会议召开十五日前公告通知股东[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确定后不得变更[24] 需召开临时股东会情形 - 董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时[22] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时[22] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东请求时[22] 股东会表决相关 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%，应通知优先股股东并分类表决[23] - 相关事项决议须经出席普通股股东（含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上、优先股股东（不含表决权恢复优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] 股东会其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[27] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[29] 董事相关 - 合并持有公司股份总额10%以上的股东可书面提名董事候选人[41] - 深交所对独立董事任职资格和独立性审核时间为五个工作日[42] - 股东会通过董事选举提案，新任董事股东会结束当日就任[48] 决议执行与资料保存 - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[48] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[30] - 公司股东会资料按顺序装订成册保管，由董事会秘书保管，期限不少于10年[50] 决议效力与公告 - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可依法起诉；召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可60日内请求撤销[46] - 公司根据股东会决议已办理变更登记，决议被宣告无效或撤销后，应申请撤销变更登记[46] - 股东会决议应注明出席股东人数、所持股份及占比、表决方式等[46] - 股东会决议公告应包括会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等[48] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[48] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修改亦同[52] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%以上等多种担保情形须经股东会审议[8] 会议休息时间 - 股东会现场会议休息时间至多不超过十五分钟[32]

董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，必要时可召开临时会议[2] - 常规会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，特殊情况除外[9] - 特定提议下董事长应五日内召集临时董事会会议[10] - 会议需二分之一以上董事出席，决议经全体董事过半数表决通过，特定事项需三分之二以上出席董事同意[15] - 会议记录保管期限不少于十年[17] 高级管理人员 - 公司设总经理一名、副总经理若干，总经理等为高级管理人员[21] 独立董事 - 有六项特别职权，行使前三项需全体独立董事过半数同意[25] - 行使特别职权公司应及时披露，不能正常行使需说明情况和理由[27] - 任期届满前可辞职，比例不足时辞职报告在下任填补缺额后生效[27] - 公司应保证其知情权，资料不充分可要求补充[27] - 两名以上认为资料不充分可联名提议延期[27] - 公司应提供工作条件，董事会秘书协助[27] - 意见等应公告的公司应及时办理[28] 规则相关 - 未尽事宜依国家法律等执行[30] - 经股东会审议通过后生效，修改亦同[30] - 由董事会负责解释，生效后原规则废止[31]

募集资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或净额10%，通知保荐机构[7] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[11] - 超期限且投入未达50%，重新论证项目[12] 资金置换与补充 - 到账6个月内可置换预先投入自筹资金[12] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 用闲置资金补充2个交易日内报告深交所并公告[14] - 12个月内超募资金永久补充和还贷累计不超30%[18] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或1%，年报披露可豁免程序[23] - 全部完成后节余超10%，需多部门审议[23] - 全部完成后节余低于10%，董事会审议、保荐机构发表意见[23] - 全部完成后节余低于500万或1%，年报披露可豁免程序[23] 监督检查 - 内审部门至少季度检查一次[25] - 董事会2个交易日内向深交所报告审计问题[25] - 保荐机构至少半年现场检查一次[27] 其他 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[27] - 办法股东会通过实施，原办法废止[31]

投资决策权限 - 总经理办公会可决定一年以内单/笔项目投资额在近一期经审计净资产1%内及累计10%内对外投资[5] - 董事会有权决定交易涉及资产总额等多项指标在一定比例下对外投资[6] - 交易累计达近一期经审计总资产30%需组织评审，报股东会审议[7] 融资决策流程 - 发行股票等方案由董事会提出审议后报股东会批准[12] 贷款额度决策 - 董事会决定年度短期贷款总额度，授权董事长批转期和新增[12] - 董事会依股东会批准的年度计划或预算定长期贷款额度，授权审批[12] 定义与原则 - “投资”不包括委托理财投资，“融资”指发行证券获资[3] - 投资应遵循符合国家法规及产业政策原则[4] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其下属控股子公司投融资行为[4]

任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得任独立董事[9] - 直接或间接持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[9] - 近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚人员不得任独立董事[11] - 近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员不得任独立董事[11] - 需有5年以上法律、经济等相关工作经验并取得证券交易所认可资格证书[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[15] 任期与限制 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[15] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] 履职要求 - 每年对独立性自查提交董事会，董事会评估出具专项意见与年报披露[11] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 每年保证不少于十天现场调查[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 其他规定 - 辞职致独立董事比例低于规定，报告在下任填补缺额后生效[16] - 公司向独立董事提供资料，公司及独立董事至少保存五年[25] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[25] - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[29] - 细则由董事会负责解释[30] - 细则生效后，原《东北制药集团股份有限公司独立董事工作细则》废止[30]