对外投资决策 - 总经理办公会可决定一年以内单个及单笔投资额在近一期经审计净资产1%以内、累计投资额在10%以内的对外投资[5] - 董事会有权决定符合多项指标占比要求的对外投资事项[6] - 累计计算达近一期经审计总资产30%的购买资产交易，需评审并经股东会三分之二以上表决权通过[7] 融资与贷款决策 - 发行股票、债券等方案，由董事会提出审议后报股东会批准[12] - 董事会决定年度短期贷款总额度，授权董事长批准转期和新增[12] - 董事会根据股东会批准决定长期贷款额度，授权董事长审批[12]

提名委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事[4] 委员产生与任期 - 由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 职责与工作 - 拟定选标准程序，遴选审核提建议[8] - 选举新董事、聘高管前提相关材料[14] 会议规则 - 提前三天通知，主任委员主持[16] - 三分之二以上委员出席，过半通过决议[16] 记录保存 - 会议记录由秘书保存，不少于十年[17]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联方重大关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保需股东会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一个会计年度经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下由总经理办公会审议[11] - 公司与关联法人交易金额300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下由总经理办公会审议[11] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[20] - 公司与关联方交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上除及时披露外还需聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[20] - 同一标的或同一关联方连续12个月内关联交易累计达标准需披露[21] 其他规定 - 独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方资金往来情况[17] - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[19] - 首次日常关联交易需订立书面协议并按金额提交董事会或股东会审议[22] - 已执行日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议[22] - 可预计当年度日常关联交易总金额超预计需重新提交审议并披露[22] - 部分关联交易可免于披露如一方现金认购另一方公开发行证券等[23]

信息披露时间 - 每年4月30日前披露上一年度年报和审计报告[8] - 每年8月31日前披露本年度上半年资产负债表等[8] - 每年4月30日和10月31日前披露本季度资产负债表等[8] 特殊事项披露 - 超净资产10%以上重大亏损或损失需披露[9] - 重大事项发生之日起两个工作日内披露[10] - 债务融资工具本息兑付日前五个工作日公布相关事项[11] - 变更债务融资工具募集资金用途按规定披露[13] - 变更债务融资工具发行计划按规定披露[13] 管理与责任 - 信息披露由董事会统一领导，董事长为第一负责人[4] - 董事会办公室为日常管理部门，董秘负责相关工作[3] - 内幕信息知情人负有保密义务[21] - 未公开信息按流程流转、审核及披露[15] - 董事会成员保证信息披露真实准确完整[19] 内部制度 - 实行内部审计制度，审计部监督相关制度[23] - 子公司负责人是信息披露负责人并指定联络人[25] - 对外信息披露文件资料由董办人员管理[27] 违规处理 - 信息披露违规，董事会组织检查并更正[29] - 子公司未报告重大事项问责责任人[29] - 擅自披露信息处罚并追究法律责任[30] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过，自通过之日起实施[32]

信息披露 - 大股东股份或控制权变化需报告[2][6][8] - 大股东股份被质押等情况需报告[3][6][8] - 重大事件两交易日内组织临时报告披露[6] 信息配合 - 非公开发行股票时相关方应配合披露[10] 报告义务 - 内幕人员应履行重大信息内部报告义务[11] 责任与生效 - 违规责任人应受处分担责[11] - 制度经董事会审议通过生效及修改[11] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[11] - 制度依据法律法规及章程制定[1] - 重大信息含多方面影响股价信息[2]

任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 有违法犯罪或受处罚记录人员不得担任独立董事[11] 提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[14] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[15] 任期与撤换 - 独立董事连任时间不得超过6年[15] - 连续三次未出席董事会会议可被提请撤换[15] 辞职与生效 - 独立董事辞职需下任填补缺额后生效[16] 职权与意见 - 独立董事享有特别职权，部分需过半数同意[19] - 对重大事项出具独立意见并签字确认[20] 工作要求 - 每年保证不少于十天现场调查[26] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 向年度股东会提交述职报告并披露[22] 公司保障 - 公司保障独立董事知情权并提供资料[24] - 资料至少保存五年[25] - 行使职权费用由公司承担[33] - 给予适当津贴并披露标准[34]

战略委员会构成 - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[5] 任期与小组设置 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议相关 - 提前三日通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] - 组长、副组长可列席，必要时邀他人[12] 记录与细则 - 会议记录由董事会秘书保存十年以上[13] - 细则经董事会审议通过生效，原细则废止[15]

第二章 离职情形与程序 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公 司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞 职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。涉 及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影 响。董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成 补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章 程》的规定。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法 第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）董事离职管理程序，保障公司治理结构的稳 定性和连续性，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》和《东 北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关 规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）因任期 届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 东北制药集团股份有限公司 董事离职管理制度 第一章 总 则 1 定代表人。 第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任 ...

高层薪酬构成 - 高层管理人员年薪由年薪标准和奖励薪酬组成[4] 年薪标准 - 董事长、总经理年薪标准为100 - 225万元/年[5] - 其他高层年薪标准为50 - 145万元/年[5] 发放方式 - 年薪标准50%按月发，20%按季考发放，30%年终考核兑现[2] 奖励薪酬 - 奖励薪酬依公司年度利润目标完成情况发，金额经批准[6] 制度相关 - 制度经审议批准生效，原制度废止，董事会负责解释[7][9]

审计委员会构成 - 成员由5名董事组成，3名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 定期会议每季度至少召开一次，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[16] 财务审计职责 - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[20][25] - 督促提交审计报告并记录情况[23] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘，改聘需多流程决议披露[28][21] - 续聘或改聘经评价后提交审议[29][30] 细则生效 - 细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[23][24]