内幕信息管理责任 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 董事及高管、各部门和分(子)公司应做好保密工作[4] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%等属影响债券交易价格内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员、持股5%以上股东及相关人员等[7] - 内幕信息公开披露前，公司应填写知情人档案并记录信息，知情人确认[10] - 股东、实控人等相关主体应填写档案并分阶段送达公司[10] 重大事项管理 - 重大事项包括重大资产重组、高比例送转股份等十类[14] - 披露重大事项后发生变化需补充提交知情人档案[14] - 进行重大事项要制作进程备忘录并保存至少十年[15] 报送要求 - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案和备忘录[16] - 对知情人买卖证券情况自查，处理结果2个工作日内报送[18] 其他规定 - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[17] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[20] - 制度经董事会审议通过后生效，修改亦同[21] - 制度由公司董事会负责解释[22]

公司基本信息 - 公司于1996年5月23日在深圳证券交易所上市，首次发行5000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1427088265元[7] - 公司营业期限为五十年[8] - 公司发起人为东北制药集团有限责任公司，1993年认购117000000股[14] - 公司股份总数为1427088265股，为人民币A股普通股[15] 股权相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25% [21] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可对违规董高人员提诉讼[27] - 股东可在股东会、董事会决议违法违规时60日内请求法院撤销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 股东会是权力机构，决定经营方针等多项职权[37] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] - 关联事项决议须有表决权的非关联股东所持股份半数以上通过[61] - 合并持有公司股份总额1%以上股东可书面提名董事候选人[61] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[65] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[80] - 审计、薪酬与考核委员会成员应有1/2以上独立董事并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[82] - 股东会授权董事会在闭会期间，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下等事项可自行决策[83] - 董事会审议单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%等担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[85] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，可决定连续十二个月累计不超2000万元的捐赠事项[80][87] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[87][88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[89] - 董事会决议至少经全体董事过半数通过，临时会议可传真方式并由参会董事签字[89][90] 利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[115] - 调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，需经董事会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[117] 其他 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[8] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司10日内公示解散事由[132] - 章程修改须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132]

董事会会议 - 每年至少召开两次，必要时可开临时会议[2] - 召开需提前十日书面通知，临时提前五日，特殊情况不限[9] - 特定情况董事长应五日内召集临时会议[10] - 二分之一以上董事出席方可举行，决议需全体董事过半数表决通过[15] - 会议记录保管期限不少于十年[17] - 通知应包含日期、地点等内容[11] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时需全体与会董事认可[11] 董事会职权 - 负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[5] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[8] 高级管理人员 - 设总经理一名、副总经理若干[21] 独立董事 - 有六项特别职权，行使前三项需全体过半数同意[25] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需说明理由[27] - 辞职需提交书面报告，比例低于要求时报告下任填补后生效[27] - 公司应保证其与其他董事有同等知情权，资料不充分可要求补充[27] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期[27] - 公司应提供履职条件，董事会秘书协助[27] - 意见等应公告的公司及时办理[28] 规则相关 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[30] - 经股东会审议通过生效，修改也需如此[30] - 生效后原董事会议事规则废止[31]

东北制药集团股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全东北制药集团股份有限公司（下 称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《东北制药 集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规 定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专业委员会，根 据董事会制定的董事和高级管理人员的薪酬与绩效管理政策，负 责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬待遇与绩效标准， 对公司董事会负责。 本细则所称董事是指在公司担任董事及独立董事；高级管理 人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章 程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会成员由五人组成，其中独立董事 1 三人。 第四条 薪酬与考核委员会由二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召 ...

东北制药集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一条 为进一步完善东北制药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中 的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《东北制药集团股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 应当按照有关法律、法规等规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的 会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会 议召开前三天通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专 1 第五条 独立董事专门 ...

第一章 总 则 第一条 为健全和规范东北制药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）股东会议事和决策程序，提升公司的治理水平及工 作效率，维护股东的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）的有关规定，制定本规则。 东北制药集团股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机 构。 第四条 公司召开股东会应当聘请律师对以下事项出具意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公 司章程》及本规则的规定； 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的六个月内举行。 临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召 开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。 1 （二）出席会议人员的资格、 ...

东北制药集团股份有限公司董事会秘书 工作细则 第一章 总 则 第一条 为保证东北制药集团股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规、 规范性文件及《东北制药集团股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级 管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书是公司与证券监管机构和深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 1 （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； ...

第三条 募集资金的使用应以审慎、效益为原则，做到周密 计划、规范运作，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说 明书等证券发行申请文件中的承诺相一致，不得随意改变募集资 金的投向，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、 投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况， 并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用 情况进行鉴证。 1 第四条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定披露募集资金使用情况。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本办法。 第六条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有 保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐 业务管理办法》及本办法的相关规定履行公司募集资金管理的持 续督导工作。 东北制药集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效 率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司监管指引第2号——上 ...

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理5 - 8名，财务总监1名[3] 任期与离职 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[5] - 总经理辞职需于离任前30日向董事会递交辞职报告[8] 会议安排 - 总经理办公会议原则每月召开一次[18] - 会议议程及出席范围审定后一般于会前2日通知参会人员[19] - 重要议题讨论材料须提前3日送达参会人员阅知[19] 会议权限 - 有权决定一年以内单个及单笔项目投资额在最近一期经审计净资产1%之内及累计投资额在10%之内的对外投资事项[21] - 有权决定核销单项100万元以下及年累计额500万元以下的资产损失[21] 会议记录 - 会议需形成会议纪要和录音，保存期限不少于十年[22] 报告制度 - 总经理需定期向董事会作年度和特别书面报告[24] - 年度报告内容含经营计划、财务预决算执行情况等[26] - 特别报告在决议实施、重大诉讼仲裁、宏观环境变化时提交[27] 细则规定 - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[30] - 细则由董事会负责解释[30]

东北制药集团股份有限公司投资者关系管 理工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范东北制药集团股份有限公司（以下简称 "公司"）投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的 有效沟通，促进公司完善治理，提高公司质量，切实保护投 资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管 理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》等有关法律法规、规范性文件及《东北制药集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特 制定本指引。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行 使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者 及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履 行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规 范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及 行业普遍遵守的 ...