公司基本信息 - 公司于1996年5月23日在深圳证券交易所上市，首次发行5000万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为1427088265元[7] - 公司营业期限为五十年[8] - 公司发起人为东北制药集团有限责任公司，1993年认购117000000股[14] - 公司股份总数为1427088265股，为人民币A股普通股[15] 股权相关规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25% [21] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] - 董事、高管所持股份上市交易1年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可对违规董高人员提诉讼[27] - 股东可在股东会、董事会决议违法违规时60日内请求法院撤销[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份需当日书面报告公司[29] 股东会相关 - 股东会是权力机构，决定经营方针等多项职权[37] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[38] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[59] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[60] - 关联事项决议须有表决权的非关联股东所持股份半数以上通过[61] - 合并持有公司股份总额1%以上股东可书面提名董事候选人[61] - 股东会通过派现等提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[65] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人[80] - 审计、薪酬与考核委员会成员应有1/2以上独立董事并担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[82] - 股东会授权董事会在闭会期间，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以下等事项可自行决策[83] - 董事会审议单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%等担保事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[85] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生，可决定连续十二个月累计不超2000万元的捐赠事项[80][87] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[87][88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[89] - 董事会决议至少经全体董事过半数通过，临时会议可传真方式并由参会董事签字[89][90] 利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[113] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%[115] - 调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策，需经董事会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[117] 其他 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新法定代表人[8] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[122] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司10日内公示解散事由[132] - 章程修改须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[132]

董事会会议 - 每年至少召开两次，必要时可开临时会议[2] - 召开需提前十日书面通知，临时提前五日，特殊情况不限[9] - 特定情况董事长应五日内召集临时会议[10] - 二分之一以上董事出席方可举行，决议需全体董事过半数表决通过[15] - 会议记录保管期限不少于十年[17] - 通知应包含日期、地点等内容[11] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时需全体与会董事认可[11] 董事会职权 - 负责召集股东会、执行决议、决定经营计划等[5] 董事长职责 - 主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[8] 高级管理人员 - 设总经理一名、副总经理若干[21] 独立董事 - 有六项特别职权，行使前三项需全体过半数同意[25] - 行使职权公司应及时披露，不能正常行使需说明理由[27] - 辞职需提交书面报告，比例低于要求时报告下任填补后生效[27] - 公司应保证其与其他董事有同等知情权，资料不充分可要求补充[27] - 两名以上认为资料不充分可联名要求延期[27] - 公司应提供履职条件，董事会秘书协助[27] - 意见等应公告的公司及时办理[28] 规则相关 - 未尽事宜依国家法律和公司章程执行[30] - 经股东会审议通过生效，修改也需如此[30] - 生效后原董事会议事规则废止[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员五人，含三名独立董事[4][5] - 由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，委员内选举并报董事会批准[5] 职责权限 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案[9] - 董事会有权否决损害中小股东利益的薪酬计划或方案[10] 决策流程 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准并向股东会说明披露[10] 会议规则 - 提前三日通知全体委员，主任委员主持，不能出席可委托他人[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[16] - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一年会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[16] 股东会召开情形 - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以上等担保行为，须经股东会审议通过[8] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[12] - 董事人数少于公司章程所定人数2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[22] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[22] 提案相关 - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[16] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且确定后不得变更[24] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午三点，不得迟于现场股东会召开当日上午九点三十分，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午三点[23] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[38] 其他 - 会议记录应保存不少于十年[30] - 延期或取消股东会，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[27] - 股东会会议期间发生突发事件不能正常召开，公司应立即向深交所报告并说明原因披露情况[28] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有表决权股份总数[39] - 公司应提供网络投票平台等便利股东参会[42] - 非经股东会特别决议批准，公司不得与特定人员订立重要业务管理合同[43] - 董事会应向股东公告候选董事简历和基本情况[44] - 股东会对提案集中审议、依次表决，当场公布表决结果[44] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可依法起诉；召集程序、表决方式或内容违反规定，股东可60日内请求撤销[46] - 股东会决议应注明出席股东人数、所持股份及占比、表决方式、提案表决结果和律师意见[46][48] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式和结果等内容[48] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[48] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束当日就任[48] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司2个月内实施方案[48] - 公司股东会资料应装订成册、装盒，按时间顺序排列放于档案柜，由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[50] - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”“以外”不含本数，另有规定从其规定[52] - 本规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行[52] - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[52][53]

独立董事会议通知 - 召开前提前三天通知，紧急情况全体同意可免除[2] 会议召集与举行 - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[8] 会议表决 - 一人一票，表决方式多样[7] 审议事项 - 特定事项需会议审议且过半数同意后提交董事会[9] - 行使特别职权前需会议审议且过半数同意[10] 其他规定 - 制作会议记录并保存至少十年[13] - 公司提供便利支持并承担费用[4] - 制度自董事会通过施行，由董事会解释[18][19]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 近三十六个月受相关处罚或多次通报批评人士不得担任[4] 任期与聘任 - 任期三年，届满连聘可连任[10] - 上市后或原任离职后三个月内聘任[10] 空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 辅助人员 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表协助履职[12] 解聘规定 - 解聘需有充分理由，不得无故解聘[14] - 出现规定情形一个月内解聘[14]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额10%，通知保荐机构[7] - 闲置募集资金暂时补流单次不超12个月，2个交易日内报告公告[14] - 每12个月内超募资金永久补流和还贷累计不超总额30%[18] 项目投资管理 - 募投项目年度使用与预计差异超30%，调整计划并披露[11] - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证[12] 资金置换与节余处理 - 募集资金到账6个月内置换预先投入自筹资金[12] - 单个项目节余低于100万元或1%，年报披露[23] - 全部项目完成后，节余超净额10%，需多部门审议[23] - 全部项目完成后，节余低于净额10%，董事会审议、保荐同意[23] - 全部项目完成后，节余低于500万元或1%，年报披露[23] 监督检查 - 内部审计部门每季度检查募集资金存放使用情况[25] - 保荐机构每半年现场检查[27] 报告公告 - 董事会收到审计委员会报告2个交易日内向深交所报告公告[25] - 公司收到保荐机构核查报告2个交易日内向深交所报告公告[27] 鉴证报告 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘会计师事务所出鉴证报告[27]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理5 - 8名，财务总监1名[3] 任期与离职 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[5] - 总经理辞职需于离任前30日向董事会递交辞职报告[8] 会议安排 - 总经理办公会议原则每月召开一次[18] - 会议议程及出席范围审定后一般于会前2日通知参会人员[19] - 重要议题讨论材料须提前3日送达参会人员阅知[19] 会议权限 - 有权决定一年以内单个及单笔项目投资额在最近一期经审计净资产1%之内及累计投资额在10%之内的对外投资事项[21] - 有权决定核销单项100万元以下及年累计额500万元以下的资产损失[21] 会议记录 - 会议需形成会议纪要和录音，保存期限不少于十年[22] 报告制度 - 总经理需定期向董事会作年度和特别书面报告[24] - 年度报告内容含经营计划、财务预决算执行情况等[26] - 特别报告在决议实施、重大诉讼仲裁、宏观环境变化时提交[27] 细则规定 - 细则经董事会审议通过后生效，修改亦同[30] - 细则由董事会负责解释[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理指引加强与投资者沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 职责分工 - 董事会秘书组织协调，董事会办公室开展工作[5] - 审计委员会监督制度实施情况[5] 工作内容 - 涵盖拟定制度、沟通联络、处理诉求等职责[6] 沟通管理 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 多渠道、多方式开展工作[8] - 及时处理互动易信息并答复提问[9] 特殊情形 - 特定情形下召开投资者说明会[12] 活动记录 - 活动结束编制记录表并刊载[12] 公告方式 - 非正式公告有股东会、新闻发布会等形式[14] 档案管理 - 活动建立完备档案制度[14] - 档案至少包括参与人员等内容[14] - 按方式分类妥善保管，保存不少于3年[14] 制度执行 - 未尽事宜依国家法规和公司章程执行[16] - 制度自董事会审议通过之日起实施[16] - 制度修改需董事会审议通过[16] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[18] 文件信息 - 该文件由东北制药集团董事会2025年11月28日发布[19]

会计变更 - 2025年11月28日通过会计估计变更议案，2026年1月1日起执行[3] - 变更运输工具中非生产用车折旧年限和年折旧率[6] - 变更前使用年限8年，年折旧率11.88%，变更后为5 - 8年，19.00 - 11.88%[6] 处理方式 - 采用未来适用法，不影响以往年度，无需追溯调整[2][7] - 无需提交股东会审议，审计和董事会认为合理合规[2][8][9]