市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[1] 交易进展 - 2024年9月24日相关会议审议通过交易议案[1] - 交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市[1] - 交易尚需股东大会及监管机构批准等方可实施[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 其他新策略 - 交易标的含青岛星投全部财产份额及青岛星微0.0285%股权[4] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[3][5][6] 股权关系 - 双星集团为控股股东，青岛城投等为关联方[4][5] - 交易前36个月控股股东为双星集团，实控人为青岛市国资委未变[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] 其他 - 截至说明出具日，交易前十二个月内无需纳入交易指标累计计算范围的资产买卖情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[3] - 交易标的资产为星投基金全部财产份额、星微国际0.0285%股权[32][34] - 标的资产最终交易对价为49.2658808149亿元[6] 资金募集 - 募集配套资金总额不超过8亿元，不超本次重组以发行股份方式购买资产交易价格的100%[8][20] - 双星集团拟认购募集配套资金不低于5000万元且不超2亿元[8] - 支付重组现金对价拟投入募集资金281.278298万元，占募集资金总额0.35%、重组交易对价0.06%[8] - 补充流动资金或偿还债务拟投入7.9718721702亿元，占募集资金总额99.65%、重组交易对价16.18%[8] 股份发行 - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[10] - 本次重组发行股份数量为1,452,441,089股[11] - 双星集团、城投创投、国信资本交易对价对应股份数量分别为539,738,648股、414,864,746股、497,837,695股[11] - 募集配套资金发行股份为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元[18] - 上市公司拟向不超过35名特定投资者询价发行股份募集配套资金[18] - 双星集团认购股份锁定期18个月，其他发行对象锁定期6个月[21] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[15][16] 其他 - 本次重组决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，获证监会注册批复则延长至交易完成日[17] - 过渡期间标的公司盈利增加部分由上市公司享有，亏损减少部分由交易对方按交易对价比例承担[15] - 本次重组股份发行完成后，上市公司滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[15] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[28] - 本次交易完成后公司归母净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在摊薄情况[41] - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[44]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，间接持有锦湖轮胎45%股份并控股[2] - 交易标的为青岛星投全部财产份额、青岛星微0.0285%股权[4] 业绩总结 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[4]

评估基本信息 - 评估基准日为2023年12月31日[14] - 评估报告文号为中同华评报字（2024）第040671号[5] - 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[18] 公司注册资本 - 青岛双星注册资本为81,675.8987万人民币[22] - 双星集团注册资本为16341.46万人民币[23] - 星微国际成立时注册资本为101,000万元人民币[26] 股权结构与变更 - 2017年1月10日青岛双星股份和青岛星微股权投资基金中心分别持有星微国际0.74%、99.26%股权[27] - 2017年12月29日双星集团持有星微国际100%股权[27] - 2018年2月11日双星集团和青岛星投股权投资基金中心分别持有星微国际0.0285%、99.9715%股权[28] 财务数据 - 2022年资产总额396,049.71万元，负债总额72,064.10万元，净资产323,985.61万元[32] - 2023年资产总额391,035.30万元，负债总额69,434.43万元，净资产321,600.87万元[32] - 2022年营业收入0.00万元，利润总额 -3,226.20万元，净利润 -3,226.20万元[32] - 2023年营业收入0.00万元，利润总额 -2,384.74万元，净利润 -2,384.74万元[32] 资产评估 - 流动资产账面价值和评估值均为5,791.37万元，增值率0.00%[15] - 非流动资产账面价值38.524393亿元，评估价值55.665411亿元，增值率44.49%[15] - 长期股权投资账面价值38.524393亿元，评估价值55.665411亿元，增值率44.49%[15] - 资产总计账面价值39.103530亿元，评估价值56.244548亿元，增值率43.83%[18] - 负债总计账面价值6.943443亿元，评估价值6.943443亿元，增值率0.00%[18] - 净资产账面价值32.160087亿元，评估价值49.301105亿元，增值率53.30%[18] 其他事项 - 2018年4月星微韩国投资6463亿韩元以5000韩元/股认购锦湖轮胎新发行普通股，取得45%股权[25] - 2024年3月6日星微国际办理了(青黄岛)股权质销字[2024]第000005号股权出质注销[67] - 截至评估基准日，星微国际向中国银行青岛市分行有2.50亿元银行贷款，借款余额1.74亿元，还款顺延至2024年1月2日[68]

Ernst & Young Hua Ming LLP Level 16, Ernst & Young Tower Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Dongcheng District Beijing, China 100738 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京巿东城区东长安街 1 号 东方广场安永大楼 16 层 邮政编码: 100738 Tel 电话: +86 10 5815 3000 Fax 传真: +86 10 8518 8298 ey.com 深圳证券交易所： 关于青岛双星股份有限公司 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "会计师"、"我们"）审 计了青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称"星投基金"、"标的公 司"）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称"星微国际"、"标的公司"） 2022 年度、2023 年度和截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表（统 称"标的公司财务报表"），并于 2024 年 9 月 13 日出具了无保留意见的审计报 告（报告编号分别为：安永华明（2024）审字第 80005 ...

证券代码：000599 证券简称：青岛双星 公告编号：2024-050 青岛双星股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 一、本次权益变动基本情况 青岛双星股份有限公司（以下简称"青岛双星"、"公司"或"上市公司"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本 次重大资产重组"），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称"锦湖轮胎"）45%的股份并控股锦湖轮胎。2024 年 9 月 24 日，公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 如无特殊说明，本公告中简称与《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其 中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最 终募集配套资金成功与否或是否足额募 ...

公司架构与持股 - 青岛国信金融持有青岛国信资本98%股份，是其控股股东[15][17] - 青岛国信产融持有青岛国信金融100%股权，为其控股股东[17] - 青岛市国资委持有青岛国信集团100%股份，为其控股股份和实际控制人[17] 公司注册资本 - 青岛国信资本投资有限公司注册资本为50000万元[13] - 青岛国信金融控股有限公司注册资本为393686.1万元[14] 财务数据 - 2024年6月30日青岛国信资本总资产534610.40万元，资产负债率78.56%[25] - 2024年6月青岛国信资本投资有限公司营业总收入198291.67万元，净利润20233.03万元[27] - 2024年6月30日公司流动资产合计66896.27万元，非流动资产合计467714.12万元，资产总计534610.40万元[110][113] - 2024年6月30日公司流动负债合计413566.81万元，非流动负债合计11778.86万元，负债合计425345.67万元[113][114] - 2024年6月30日公司所有者权益合计109264.73万元[114] - 2024年1 - 6月公司营业收入为2065.34万元[114] - 2024年6月30日净利润为10087.04万元，2023年末为45295.08万元[115] - 2024年6月30日经营活动产生的现金流量净额为 -388073.50万元，2023年末为 -202538.38万元[118] - 2024年6月30日投资活动产生的现金流量净额为388095.37万元，2023年末为202395.59万元[118] - 2024年6月30日现金及现金等价物净增加额为21.87万元，2023年末为 -142.80万元[119] - 2024年6月30日货币资金为105446.89万元，2023年末为120994.00万元[121] - 2024年6月30日交易性金融资产为200625.25万元，2023年末为245859.28万元[121] - 2024年6月30日应收票据为1670.40万元，2023年末为146.58万元[121] - 2024年6月30日应收账款为62438.33万元，2023年末为52426.79万元[121] - 2024年6月30日预付款项为3718.40万元，2023年末为1824.33万元[121] - 2024年6月30日资产总计6337832.04万元，较2023年末的5896044.52万元增长约7.5%[122] - 2024年6月30日负债合计4396347.37万元，较2023年末的4007355.32万元增长约9.7%[123] - 2024年6月30日所有者权益合计1941484.67万元，较2023年末的1888689.19万元增长约2.8%[124] - 2024年上半年营业收入198291.67万元，较2023年全年的373706.87万元下降约47%[125] - 2024年上半年营业总成本217775.23万元，较2023年全年的421301.24万元下降约48.3%[125] - 2024年6月30日应收资金集中管理款818.83万元，较2023年末的13024.12万元下降约93.7%[122] - 2024年6月30日其他应收款36444.33万元，较2023年末的24054.10万元增长约51.5%[122] - 2024年6月30日一年内到期的非流动资产1147356.98万元，较2023年末的1473194.25万元下降约22.1%[122] - 2024年6月30日短期借款187398.12万元，较2023年末的167774.85万元增长约11.7%[122] - 2024年6月30日应付账款22706.60万元，较2023年末的19175.43万元增长约18.4%[123] - 2024年6月30日净利润为20233.03万元，2023年末为86503.99万元，2022年末为99361.46万元，2021年末为68548.35万元[126] - 2024年6月30日经营活动现金流入小计为2207022.90万元，现金流出小计为2659063.85万元，现金流量净额为 - 452040.95万元[129] - 2024年6月30日投资活动现金流入小计为1279723.60万元，现金流出小计为1011544.12万元，现金流量净额为268179.48万元[129][130] - 2024年6月30日筹资活动现金流入小计为425324.56万元，现金流出小计为225565.52万元，现金流量净额为199759.03万元[130] - 2024年6月30日现金及现金等价物净增加额为16755.92万元，期末余额为102636.89万元[130] - 2024年6月30日销售商品、提供劳务收到的现金为149188.54万元，2023年末为283091.63万元，2022年末为317460.42万元，2021年末为269847.46万元[128] - 2024年6月30日收取利息、手续费及佣金的现金为50860.72万元，2023年末为97468.24万元，2022年末为90554.26万元，2021年末为69324.93万元[129] - 2024年6月30日收到的税费返还为5871.86万元，2023年末为9965.20万元，2022年末为13147.95万元，2021年末为7904.28万元[129] - 2024年6月30日支付给职工及为职工支付的现金为22417.28万元，2023年末为35185.28万元，2022年末为36199.49万元，2021年末为32861.42万元[129] - 2024年6月30日支付的各项税费为20988.89万元，2023年末为37785.87万元，2022年末为25101.87万元，2021年末为23270.09万元[129] 权益变动 - 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司8.95%的股份，持股数量7310.89万股[44] - 本次交易后，青岛国信金融持股比例为1.95%，青岛国信资本持股比例为23.21%[45] - 信息披露义务人及其一致行动人持有百洋产业投资集团股份有限公司17%和13.16%股份[33] - 信息披露义务人及其一致行动人持有青岛农村商业银行股份有限公司9.08%和0.91%股份[33][34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有青岛银行股份有限公司A股11.25%、H股3.74%股份[33][34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有中路财产保险股份有限公司20%和15%股份[34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有泰信基金管理有限公司25%股份[34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有陆家嘴国际信托有限公司10.11%和18.28%股份[34] - 信息披露义务人及其一致行动人持有山东港信期货有限公司36%股份[34] 未来展望 - 截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大计划[87][88][89][90][91][93][94] - 信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不拟继续增持[147]

交易基本信息 - 标的资产为星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%的股权[4] - 评估基准日为2023年12月31日[7] - 报告期为2022年、2023年、2024年1 - 6月[7] - 公司拟通过本次交易间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股[19] 交易价格与资金 - 标的资产最终交易对价为4,926,588,081.49元，股份对价4,923,775,298.51元，现金对价2,812,782.98元[21] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%[22] - 双星集团拟认购配套资金不低于5,000万元且不超过20,000万元[22] - 募集配套资金扣除费用后用于支付现金对价2,812,782.98元，占比0.35%；补充流动资金或偿债797,187,217.02元，占比99.65%[23] 股份发行 - 本次重组发行A股，每股面值1元[24] - 发行对象为双星集团、城投创投、国信资本[25] - 股份发行定价基准日为2024年4月9日[26] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价4.52元/股，80%为3.62元/股[26] - 本次重组股份发行价格为3.39元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[27] - 上市公司拟发行股份数量为1,452,441,089股，发行价格为3.39元/股[28] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年，承诺净利润分别为185,442.54、210,780.79、226,885.41、243,737.43百万韩元[37][39] 交易进程 - 2024年4月8日与9月24日，青岛双星分别召开董事会审议通过本次交易预案及报告书相关议案[59] - 2024年3 - 9月各交易对方陆续审议通过本次交易方案等议案[60][62] - 2024年4月9日，青岛市国资委原则同意青岛双星实施本次交易[63] - 2024年9月2日，本次交易的资产评估报告获城投集团备案[63] 公司历史股本变动 - 1997年7月14日，青岛双星实施1996年“每10股送2股”送股方案，总股本增至12,000万股[71] - 1997年8月8日，青岛双星经批准向全体股东配售3,000万股[71] - 2001年第一次配股，以13205.3571万股为基数每10股配3股，配股价8元/股，增加流通股1513.6071万股，总股本增至14718.9642万股[72] - 2001年定向增发吸收合并华青股份，发行2332.50万股，增加内部职工股1839.30万股、募集法人股493.20万股，总股本增至17051.4642万股[72] - 2002年实施2001年度利润分配，以17051.46万股为基数每10股送红股1股派现金1.50元，总股本增至18756.61万股[73] - 2003年资本公积金转增股本，以18757万股为基数每10股转增2股，总股本增至22508万股[73] - 2004年2427.876万股内部职工股上市流通，流通股份持股比例增至49.25%[73] - 2005年第三次配股，配股价4.33元，总股本增至25279.3599万股[74] - 2005年实施2004年度利润分配及转增股本，每10股转增8股，总股本增至45502.8478万股[74] - 2005年股权分置改革，限售流通股占比由45.18%降至26%，流通股占比由54.82%增至74%，总股本不变[74] - 2008年公司非公开发行6980万股，每股发行价5.73元，募集资金3.99954亿元，发行后累计注册资本为5.24828478亿元[76] - 2014年公司非公开发行1.49750415亿股，每股发行价6.01元，募集资金8.9999999415亿元，发行后累计注册资本为6.74578893亿元[77] - 2015年6月2 - 10日，青岛国信金融控股等减持1020.0278万股，减持比例1.51%，减持后合计持股占比6.99%[78] - 2015年10月14日前，双星集团增持457.91万股，占总股本0.68%，增持后持股占比23.38%[79] - 2018年公司非公开发行1.42180094亿股，每股发行价6.33元，募集资金8.9999999502亿元，发行后累计注册资本为8.16758987亿元[81] - 2018年公司向296名激励对象授予1933.87万股限制性股票，授予价格3.14元/股，9人放弃认购，287人认缴股款5924.759868万元[82][83] - 2018年限制性股票发行后，公司累计注册资本为8.35627649亿元[83] - 2019年公司回购注销712.4458万股限制性股票，回购价格3.12元/股[83] - 2020年公司回购注销627.7458万股限制性股票，回购价格3.11元/股[83] - 2021年4月13日，公司回购注销5,466,746股限制性股票，回购价3.10元/股[84] - 2023年3月29日，公司回购注销33,500股限制性股票，回购价3.09元/股[84] 星投基金情况 - 星投基金为2018年设立的私募股权投资基金，出资额350,200万元[182][183] - 星投基金于2018年6月20日完成私募投资基金备案[183] - 星投基金现行出资结构中，双星集团出资130,000万元，占比37.1216%；城投创投出资100,000万元，占比28.5551%；国信资本出资120,000万元，占比34.2661%；双星投资和国信创投各出资100万元，占比均为0.0286%[184] - 星投基金执行事务合伙人为双星投资，实际控制人为青岛市国资委[185] - 截至《法律意见》出具日，星投基金拥有1家控股子公司星微国际，名下无自有不动产[192][193] - 截至报告期末，星投基金无正在履行的对外担保[194] - 报告期内，星投基金增值税税率为6%，纳税情况合法合规[195][197] - 截至报告期末，星投基金不存在未决诉讼、仲裁，报告期内无刑事或行政处罚[198][199]