资金占用防范 - 制度防范控股股东及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 关联交易规定 - 关联交易须按规定决策、实施，履行审批和披露义务[6] 责任与清偿 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[10] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产需满足规定[11] 违规处理 - 董事等协助占用资金，公司视情节处分并索赔[14] - 发生非经营性资金占用，对责任人行政处分和经济处罚[14]

委员会组成与选举 - 薪酬与考核委员会成员由3至5名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，由董事会选举产生[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，紧急情况可随时通知[12] - 会议须2/3以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[12] 表决规则 - 关联委员讨论相关议题应回避，非关联委员过半数出席可举行，决议经非关联委员过半数通过[13] - 非关联委员出席不足1/2时，事项提交董事会审议[13] 方案审批 - 股权激励等计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[7] 其他 - 下设工作组，负责提供资料等[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高为信息报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] 日常交易报告标准 - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[9] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交金额超30万元需报告[10] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%需报告[10] 诉讼报告标准 - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需报告[12] 其他规定 - 公司及子公司不得为关联人提供财务资助[11] - 拟进行证券投资等需经公司董事会或股东会审议批准[9] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况或有强制过户风险需关注[14] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险[16] - 除董事长、总经理外其他董高因身体等原因无法履职达3个月以上需重视[16] - 公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%为重大投资行为[18] 信息报告流程 - 内部信息报告义务人知悉重大信息当日通知董事会秘书，两天内送交文件资料[20] - 已披露重大事件超过约定交付或过户期限2个月未完成，此后每隔30日报告进展[22] 违规处理 - 不履行信息报告义务包括未及时报告、信息有误等情形[25] - 信息报告义务人未履行义务致公司信息披露违规，将受处分并担责[26] - 信息报告义务人违规造成严重后果构成犯罪将移交司法机关[26] 子公司规定 - 公司子公司发生重大事项视同公司发生，适用相关规定[18] 制度说明 - 制度中“以上”含本数、“超过”不含本数[28] - 制度未尽事宜依相关法律和《公司章程》执行，抵触时以其规定为准[28] - 制度由公司董事会负责解释、修订[28] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[28] - 原《子公司重大信息报告工作制度》《重大信息内部报告和保密工作制度》废止[28]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形会触发临时股东会召开[2] 通知与提案 - 独立董事或10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人相关工作及任职情况[15] - 需披露董事候选人与5%以上股份股东等是否存在关联关系[15] 会议变更与投票 - 股东会延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因，延期还需披露新日期[16] - 网络或其他方式投票时间有规定范围[18] - 会议记录保存期限不少于10年[23] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 一年内重大资产交易或担保超30%总资产需特别决议通过[25] - 分拆子公司上市等提案有额外表决要求[26] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可征集投票权，禁止有偿征集[27] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避[28] - 股东会选举董事可实行累积投票制[28] - 股东会表决前推举计票和监票人员，关联股东不得参与[30] - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[33] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[33] - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[34] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[34] - 本规则经董事会审议并报股东会通过后生效[36]

战略委员会组成 - 成员由三至五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与会议规则 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议经成员过半数通过[11] 关联交易审议 - 过半数非关联委员出席可举行关联交易会议[12] - 决议须非关联委员过半数通过[12] - 非关联委员不足二分之一时交易提交董事会[12] 细则生效 - 细则自董事会审议通过生效，修改亦同[15]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[2] - 聘任董事会秘书同时应聘任证券事务代表[4] 任职与解聘规定 - 不得担任董事会秘书的情形包括近36个月受证监会行政处罚等[4] - 董事会秘书出现特定情形，公司应在1个月内解聘[5] 聘任时间要求 - 公司原则上应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书[6] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[6] 职责与权限 - 董事会秘书负责公司信息披露等多项职责[8] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况等[10] 其他规定 - 董事会秘书任职期间应参加深交所后续培训[13] - 违规造成损失应承担赔偿责任[13] - 细则由董事会负责解释和修订[15] - 细则自董事会审议通过之日起生效[15]

参股企业定义 - 公司直接或间接投资，出资比例低于50%且无实际控制权的企业为参股企业[2] 日常管理 - 公司企业管理部负责参股企业日常管理[4] - 日常管理包括收集分析财报、委派核心管理人员等[4] 决策管理 - 公司通过参加三会、合伙人会议等对参股企业决策管理[7] 人员委派与审批 - 参股企业核心管理人员委派需拟定意见报董事长审批[7] 外派人员原则 - 外派董事、监事参加“三会”实行“事先授权”原则，2日内报送资料[8] - 未获新授权，不对不符程序议案表决[9] - 应及时报送“三会”决策文件，由企业管理部归档[10] 奖惩措施 - 对参股企业管理有重大贡献人员给予表彰奖励[10] - 对不执行办法、履职不当人员视情节处罚[10]

信息申报 - 公司董事和高管任职等情况变化后2个交易日内委托申报身份信息[5] 股份锁定与转让 - 董事和高管证券账户年内新增本公司无限售股按75%自动锁定[6] - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股份[11] - 季度报告等公告前5日内不得买卖本公司股份[11] - 任期内和届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%[11] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] - 新增无限售股当年可转让25%[11] 减持规定 - 计划转让股份应提前15个交易日报告并披露减持计划，时间区间不超3个月[12] - 减持完毕等情况应在2个交易日内报告并公告[13] - 股份被法院强制执行应在2个交易日内披露[13] - 离婚分配股份减持，每年转让不超各自持股总数25%[14] 增持规定 - 未披露增持计划，首次披露且拟继续增持应披露后续计划[15] - 披露增持计划应承诺完成，期限过半需通知披露进展[15] 其他规定 - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[15] - 违规6个月内买卖股票，董事会应收回收益[16] - 确保特定人员不从事内幕交易[16] - 持股变动比例达规定应报告和披露[17] - 不得进行融资融券和衍生品交易[17] - 违反办法公司将给予处分[19] - 本办法通过生效，原办法废止[21]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[3] 交易进展 - 2024年10月21日开市起停牌，10月31日开市起复牌[4][5] - 2024年11月30日、12月30日等多次披露交易进展公告[6] - 交易相关方尚需就细节进一步沟通商讨[2][7] 交易不确定性 - 交易方案受成交意愿及监管要求影响，存在不确定性[2][8]

股本结构 - 公司设立时发行股份总数为4500万股，面额股每股金额为1元[3] - 公司已发行股份数为689,969,346股，股本结构为普通股689,969,346股[3] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 公司在一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须经股东会审议通过[13] 章程修订 - 将“股东大会”表述统一修订为“股东会”[1] - 公司不再设监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使[1] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，且上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4] 股东权利与诉讼 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销违反规定的决议[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权就董监高违规致损书面请求相关方起诉[7][8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 出现规定情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[55] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人[29] - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日前书面通知全体董事[31] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[32] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[34] 审计委员会相关 - 审计委员会成员由3至5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[36] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行[36] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[40] - 公司现金股利政策目标为剩余股利[41] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议，章程另有规定除外[49] - 公司因规定情形解散应在15日内成立清算组开始清算[52]