公司近期动态 - 公司于2025年11月28日以通讯表决方式召开了第十一届第十二次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于修订 <公司章程> 及其附件的议案》等文件 [1] 公司业务构成 - 2025年上半年，公司营业收入主要来源于有色金属矿采选业，占比70.62% [1] - 有色金属贸易业务收入占比为23.91% [1] - 再生新能源金属业务收入占比为5.26% [1] - 其他业务收入占比为0.21% [1] 公司市值信息 - 截至新闻发稿时，公司市值为181亿元 [1]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] - 内部控制评价应遵循全面性、重要性、客观性、独立性、适应性和成本效益原则[32] 内部控制要素 - 公司内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督[6] 内部控制制度 - 公司内部控制制度应涵盖与财务报告和信息披露事务相关的业务环节[7] 人员与财务独立性 - 公司人员应独立于控股股东，高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外其他行政职务[7] - 公司应建立健全独立财务核算体系，能独立作财务决策，有规范财务会计制度和子公司财务管理制度[7] 活动控制 - 公司应加强对关联交易、担保、募集资金使用等活动的控制，建立相应政策和程序[8] 信息技术应用 - 公司应运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理适应的信息系统[8] 激励约束机制 - 公司应建立内部控制实施的激励约束机制，将实施情况纳入绩效考评体系[8] 子公司管理 - 公司应重点加强对子公司管理控制，包括建立控制制度、协调策略等事项[8] 内部审计 - 公司应加强内部审计工作，保证机构设置、人员配备和工作的独立性[13] 风险控制 - 公司应将风险控制在可承受度之内[20] 控制措施 - 控制措施包括不相容职务分离等七种控制[21] 授权类型 - 常规授权按既定职责和程序进行，特别授权在特殊情况进行[21] 会计人员资格 - 从事会计工作需取得从业资格证，会计机构负责人应具备会计师以上资格[21] 应急机制 - 公司应建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[23] 信息沟通 - 公司应建立信息收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通[25] 反舞弊重点 - 公司应将四种情形作为反舞弊工作重点[27] 内部监督类型 - 内部监督分为日常监督和专项监督[29] 缺陷认定与报告 - 公司应制定内部控制缺陷认定标准并报告整改情况[29] 内部控制评价 - 内部控制评价指董事会对内部控制有效性全面评价并出具报告[31] 评价职责 - 公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责[32] - 公司董事会审计委员会指导、监督内部控制评价并审议报告[36] - 公司管理层组织实施内部控制日常运行并进行评价[36] - 公司内部审计部门负责组织实施内部控制评价工作[36] 评价程序 - 内部控制评价程序包括制定方案、组成工作组等环节[39] 缺陷分类 - 内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和运行缺陷[41] - 内部控制缺陷按影响目标表现形式分为财务和非财务报告缺陷[42] 财务报告缺陷定量标准 - 小于合并报表资产总额0.5%为一般缺陷，超0.5%（含）小于1%为重要缺陷，超1%（含）为重大缺陷[44] 非财务报告缺陷定性标准 - 非财务报告内部控制缺陷存在重大缺陷的定性标准包括重大事项缺乏合法决策程序等情况[44] 直接财产损失认定标准 - 直接财产损失小于合并报表资产总额0.5%认定为一般缺陷[46] - 直接财产损失超合并报表资产总额0.5%（含）小于1%认定为重要缺陷[46] - 直接财产损失超合并报表资产总额1%（含）认定为重大缺陷[46] 评价报告基准日与报出时间 - 公司以12月31日作为年度内部控制评价报告基准日[49] - 内部控制评价报告应于基准日后4个月内报出[49] 评价报告出具与审议 - 公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告[48] - 内部控制评价报告至少应包括董事会声明、评价工作总体情况等内容[48] - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[48] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[48] 报告披露 - 公司应在年度报告披露同时在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[48]

制度适用 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人等相关人员[3] 差错范围 - 年报信息披露重大差错包括财务报告违规、附注披露有误等[2][3] 责任情形 - 六种情形追究责任人责任[4] - 四种情形从重或加重处理责任人[4] - 四种情形从轻、减轻或免予处理责任人[5] 调查审议 - 财务报告重大会计差错由内审调查提交审计委员会审议[6] - 其他年报信息差错由内审调查提交董事会审议[6] 责任追究 - 追究形式包括责令改正、通报批评等[10] - 出现责任事件可附带经济处罚[8] - 结果纳入公司年度绩效考核[8]

控股子公司定义 - 公司独资设立的全资子公司或持股 50%以上能实际控制的公司为控股子公司[2] 报告时间 - 年度工作报告及下一年度经营计划在年度结束后 1 个月内报送[12] - 月报、季报在月度、季度结束 15 日内上报[13] - 半年度、年度报告在半年度、年度结束后 1 个月内上报[13] 备案要求 - 重大合同签署后 2 日内报送公司综合部备案[13] - 中层以下员工考核方案报公司综合部备案[22] 审计监督 - 公司对控股子公司定期或不定期审计，由内部审计部开展[17] - 董事等人员调离时进行离任审计[17] 规范运作 - 控股子公司按上市公司标准运作，服从整体战略规划[3] 信息管理 - 责任人报告重大信息，履行审批及披露义务[19] - 重大信息管理遵照《重大信息内部报告制度》[19] - 负责人向董事会秘书报告可能影响股价的信息[19] 考核办法 - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核[21] - 每年下达考核目标并年底考核[22] 责任处理 - 违反办法规定的单位和责任人将被处分或追责[22] 办法说明 - 办法未尽事宜依相关规定，抵触时以规定为准[24] - 办法由董事会负责解释和修订，明确生效及修改情况[24]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 被担保对象资产负债率超70%，公司提供担保需股东会审议[6] - 最近12个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[10] 审议流程 - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议2/3以上董事审议同意[6] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事2/3以上董事审议同意并提交股东会[7] 担保原则与合同 - 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[4] - 担保合同由董事长或授权代表根据董事会或股东会决议签订，未经批准任何人无权签署[16] - 担保合同应明确债权人、保证人、主债权金额等条款[17] 担保事务与管理 - 对外担保具体事务由财务部负责，包括资信调查、办理手续等[19] - 公司应指派专人关注被担保人情况，发现异常及时报告董事会[20] - 被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[21] - 同一债务有2个以上保证人且按份额担责，公司拒绝承担超出份额的责任[21] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应申报求偿权[21] 信息披露与责任追究 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，被担保人15个交易日未还款等情况需披露[24] - 董事等越权签订担保合同损害公司利益，追究当事人责任[26] - 相关人员决策失误或失职致公司损失，追究相关责任[26]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高、持股5%以上股东及其相关人员等[9] 信息管理流程 - 公司发生重大资产重组等应向深交所报送知情人档案[12] - 进行重大事项需制作进程备忘录[14] - 知情人获悉信息时填写登记表交证券部备案[12] 信息保存与报送 - 知情人档案及备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息公开后五个交易日内报送深交所[16] 交易自查与处理 - 报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖情况[18] - 发现内幕交易核实处理后二个交易日内报送披露[18] 制度生效与其他 - 本制度自董事会审议通过生效，原部分制度废止[22] - 控股股东讨论重大事项时控制知情人范围[20]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议经成员过半数通过[11] - 提前三天通知，紧急情况随时通知[11] 职责与任期 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序[6] - 提案提交董事会审议[7] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 其他 - 决议制作会议记录由证券部保存[11] - 细则经董事会审议通过生效及修改[15]

审计委员会构成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，委员内选举并报董事会批准[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外审计、审核财务信息、监督内部控制等[7] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能[8] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事项和资金往来检查一次[10] 财务报告披露流程 - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 与会计师沟通 - 年审会计师进场前和出具初审意见后，审计委员会应与会计师沟通并记录[13] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[14] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[16] - 会议应提前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知并说明[16] - 须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 决议需成员过半数通过[16] - 以现场召开为原则，也可用视频等方式进行并签字[16] - 可邀请公司董事和高管等列席会议[16] - 通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[17] 保密义务 - 出席和列席人员对会议所议事项有保密义务[17] 细则相关 - 由公司董事会负责解释和修订[19] - 自公司董事会审议通过之日起生效，原《审计委员会年报工作规程》废止[19]

融资类型及承办部门 - 融资包括权益性和债务性融资[2] - 证券部承办权益性融资，财务部承办债务性融资[6] 融资审批流程 - 权益性融资经董事会、股东会审议，有权机构核准后实施[10] - 不同金额债务性融资分别由董事长、董事会、股东会审批[12] 融资后续管理 - 财务部对偿付作计划和预算安排[15] - 内部审计部门对融资制度执行及活动检查[17] 其他规定 - 失职或违规造成损失对责任人问责[20] - 制度由董事会解释修订，股东会审议通过生效[22]

人员管理 - 外派人员日常工作交接由企业管理部管理，人事管理由综合部归口负责[3] - 外派人员任期按派驻企业公司章程执行，届满考核合格可连任[8] 选派与限制 - 外派人员选派方式有直接委派、内部竞聘和外部招聘[8] - 有《公司法》规定情形等四类人员不得担任外派人员[6] 工作要求 - 外派人员辞职需提前30日提交书面申请，未经批准不得擅自离职[9] - 重大事项若构成议案，最迟在会议召开3个工作日前书面报告证券部[13] - 参加会议后3个工作日内，将审议议案等报送企业管理部备案并抄送证券部[16] - 每季度向董事长简要汇报，每半年书面详细汇报，每年书面述职[20] - 按公司董事长批复意见对重大事项表决[16] - 督促派驻企业完善内控体系和制度[21] - 协助职能部门督促派驻企业提供财务报告及材料等[17] - 未经公司批准，不得与派驻企业交易、利用内幕谋利等[17] 考核与奖惩 - 公司每年年终对外派人员考核，结果报董事长确定[19] - 考核依据包括执行公司意见等情况[19][20] - 考核评价分为优秀、良好、合格、不合格四个等级[20] - 优秀可获奖励，不合格者将被撤销委派[20] 责任追究 - 过错致公司损失需赔偿，犯罪将被追究刑事责任[20] - 收受贿赂等需退还财产等，犯罪将被追究刑事责任[27] - 泄露商业秘密将受处罚，造成损失需赔偿，犯罪将被追究刑事责任[28] 办法规定 - 办法由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[30][31]