文章核心观点 - 青海国金矿业有限公司成立,注册资本2000万元,经营范围包括非煤矿山矿产资源开采、金银制品销售、有色金属铸造和有色金属压延加工等 [1] - 该公司由盛达资源和北京国金国银有限公司共同持股 [1] 公司信息 - 公司名称:青海国金矿业有限公司 [1] - 法定代表人:薛汉邦 [1] - 注册资本:2000万元 [1] - 经营范围: - 非煤矿山矿产资源开采 [1] - 金银制品销售 [1] - 有色金属铸造 [1] - 有色金属压延加工 [1] - 股东: - 盛达资源 [1] - 北京国金国银有限公司 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[3] 交易相关安排 - 交易预计不构成重大资产重组等[3] - 2024年10月21日开市起停牌，预计不超10个交易日[4] - 10月29日会议审议通过并签协议，10月31日开市起复牌[4] 交易不确定性 - 相关工作未完成，暂不召开股东大会[5] - 方案需再次审议、批准及同意，获批存不确定性[6] - 若股票交易异常，交易可能被暂停或终止[6] 后续工作 - 复牌后继续推进工作并履行信息披露义务[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[1] 交易性质 - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[2] - 交易相关方交易前与公司无关联关系，完成后预计无交易对方持股超5%，不构成关联交易[3] - 交易前36个月公司控股股东、实际控制人未变，交易不会导致其变化，不构成重组上市[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[1] 股价表现 - 2024年9月11日收盘价10.03元，10月18日收盘价13.58元[1] - 9月11日至10月18日涨跌幅35.39%[1] - 剔除大盘与板块因素，前20交易日累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1][2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[1] - 本次交易前公司已持有鸿林矿业53%股权[1] - 本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 交易合规与影响 - 本次交易符合国家产业政策等规定，不会导致公司不符合上市条件[1][2] - 交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力[4] 交易条件 - 公司财报被出具无保留意见审计报告，董高无相关立案侦查或调查情形[5] - 所涉资产权属清晰，能在约定期限内办理权属转移手续[5] - 董事会认为交易符合《重组管理办法》规定[6]

业绩相关 - 公司于2024年10月29日审议通过《公司2024年第三季度报告》[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，完成后成全资子公司[2][4][25] - 2023年11月29日公司增资鸿林矿业3亿元，完成后持股53%[32] 交易价格与发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日均价80%分别为9.88、9.25、10.13元/股[7] - 发行股份购买资产发行价格协商确认为10.00元/股[7] - 募集配套资金发行股份定价不低于定价基准日前20个交易日均价80%[11] 股份限制 - 交易对方认购股份满足条件下12个月内不得转让，不足12个月则36个月内不得转让[8] - 募集配套资金认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[12] 募集资金 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金，以现金认购[10] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[12] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务比例不超总额50%[13] 交易性质 - 发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提[4] - 本次交易预计不构成关联交易、重大资产重组、重组上市[18][19][20] 合规情况 - 公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告[23] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[23] - 交易相关主体最近36个月内无内幕交易处罚或追责情形[27] - 公司股价在敏感信息发布前20个交易日内无异常波动[31] 议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票[24][26][27][29][31][32][34][37][39][40] 其他 - 公司股票自2024年10月21日开市起停牌，期间每5个交易日发布重组进展公告[34] - 因标的资产审计、评估未完成，暂不召开股东大会[40]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有其100%股权[1] - 2023年11月29日公司拟增资鸿林矿业30000万元，增资后持股53%[2] - 公司计算本次交易是否构成重大资产重组时，将增资数额纳入累计计算[2]

交易基本信息 - 公司拟向7名交易对方发行股份购买鸿林矿业47%股权，交易后将持有100%股权[16][21] - 鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元[21][23] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[21][22][29] 交易时间与程序 - 2024年10月29日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》[16] - 本次交易需履行深交所审核及中国证监会注册等程序[7] - 标的公司预计2025年7 - 9月开始试生产[22][70][152][194] 发行价格与股份限制 - 发行股份购买资产定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为10.00元/股[25] - 交易对方以股权认购取得的上市公司股份，持股满12个月的自上市之日起12个月内不得转让，不足12个月的36个月内不得转让[28][50][99][169] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[30][31][104][105][108][174][178] 公司财务与股权 - 2024年1 - 9月营业收入139,693.05万元，2023年度为225,350.34万元[138] - 2024年1 - 9月净利润25,883.91万元，2023年度为20,361.18万元[138] - 截至2024年9月30日，公司总股本为689,969,346股，甘肃盛达集团有限公司持股202,140,210股，占比29.30%，赵满堂持股36,189,200股，占比5.25%[123] 标的公司情况 - 2024年9月30日，标的公司资产合计37,597.24万元，负债合计22,061.28万元，股东权益合计15,535.96万元；2024年1 - 9月利润总额 - 1,028.45万元，净利润 - 1,026.51万元[156] - 菜园子铜金矿采矿权证载生产规模为39.60万吨/年，矿石量605.6万吨，金金属资源量17,049千克，平均品位2.82克/吨，铜金属资源量29,015吨，平均品位0.48%[36][81][117][153][183] 风险提示 - 本次交易可能因相关主体涉嫌内幕交易被调查、交易方案无法完善一致而暂停、中止或取消[64][188] - 标的资产审计、评估工作未完成，经审计财务数据可能与预案差异大[66][190] - 上市公司募集配套资金能否获批、发行成功存在不确定性[67][192]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为周清龙、马玲等7人，募集配套资金认购对象不超过35名特定投资者[3] - 标的资产为鸿林矿业47%股权，交易后公司将持有100%股权[15] - 2024年10月29日，公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议》[15] 资金募集与用途 - 募集配套资金扣除中介费用后用于标的公司项目建设、补充流动资金和偿还债务等[15] - 募集配套资金总额不超购买资产交易价100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[21][26][28][102] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27][100] 交易价格与股份限制 - 鸿林矿业47%股权预估值约为36,000万元[20][22][109] - 发行股份购买资产的发行价格为10.00元/股[24] - 交易对方以股权认购取得的公司股份，满足条件下12或36个月内不得转让[25][46][95] 项目进度与风险 - 标的公司预计2025年7 - 9月开始试生产[21][65] - 本次交易需经多道程序，可能因多种原因被暂停、中止或取消[59][60] - 标的资产审计、评估未完成，存在财务数据差异等风险[61] 资源与股权情况 - 收购前公司白银资源量接近万吨，收购标的金、铜金属有一定资源量和品位[77] - 2023年11月末公司增资30,000万元取得标的公司53%股权[76][77] - 菜园子铜金矿采矿权证载生产规模39.60万吨/年[32][77][113] 减持计划 - 公司实际控制人及其一致行动人拟协议转让减持股份，比例不低于5%、不超过8%[44][49] - 公司及董监高在承诺期内除上述减持外无其他减持计划[44][50]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买鸿林矿业47%股权并募集配套资金[1] - 交易前公司已持有鸿林矿业53%股权，交易后将持有100%股权[1] 合规情况 - 本次交易相关主体截至说明出具日无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追责情形[1]