反舞弊原则与重点 - 坚持“惩防并举、重在预防”及“举报保护、调查回避”原则[2] - 损害公司正当利益舞弊包括收受贿赂等[4] - 谋取不当公司利益舞弊包括支付贿赂等[5] - 工作重点包括侵占挪用资产等[7] 工作机制 - 管理层倡导诚信文化营造环境[9] - 董事会审计委员会是领导和负责机构[14] - 内部审计部是常设机构负责举报受理等[14] 举报与调查 - 举报可通过信件等途径并说明基本信息[16] - 禁止打击报复举报人[17] - 涉及高层上报董事会决定调查[18] - 调查完成出具报告并审议[18] - 实名举报反馈结果[18] 责任与处理 - 舞弊责任分领导和直接责任[20] - 有舞弊员工按情况行政处罚[20] - 触犯法律交司法机关处理[20] - 发生案件及时采取补救措施[20] 制度相关 - 未尽事宜依规定执行[22] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[22]

定期报告披露 - 公司定期报告包括年报、中报和季报[7] - 年报4个月内、中报2个月内、季报1个月内披露[7] - 年报需审计，中报特定情形审计，季报一般无需审计[7] - 年报和中报应记载公司基本情况等内容[8][9] - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[9] - 一季度季报披露不早于上一年度年报[7] 信息披露情形 - 业绩亏损或大幅变动需预告[12] - 业绩泄露或交易异常波动时披露财务数据[12] - 5%以上股份质押等情况需披露和告知公司[17][32] - 财务报告非标准审计意见需提交文件披露[13] - 违反会计准则需纠正披露[14] - 定期报告差错或虚假记载需更正披露[14] - 发行可转债需在年报和半年报披露多项内容[14] - 重大事件立即披露[16] - 变更名称等信息立即披露[18] - 特定时点履行重大事件信息披露义务[18] - 证券交易异常需了解因素披露[22] 信息披露管理 - 董事长对信息披露事务承担首要责任[29] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[29] - 证券部为信息披露日常管理部门[29] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[30] - 定期报告由高管编制、审计委员会审核、董事会审议、董秘送达披露[36] - 临时报告由证券部草拟、董秘审核、重大事项经审批披露[36] - 信息公告由董秘发布，未经批准不得擅自披露[37] - 董秘为投资者关系活动负责人，证券部保管档案[39] 信息保密 - 董事长为重大信息保密第一责任人，相关人员有保密义务[41] - 沟通不得泄露未披露重大信息，泄露立即披露[43] - 定期报告披露前不提前报送资料，特殊情况审批[44] 违规处理 - 董高对信息披露负责，失职受处分追讨损失[47] - 信息披露违规，董事会检查制度处分责任人[48] 暂缓与豁免披露 - 公司可按规定暂缓、豁免披露信息[24] - 登记材料保存不少于十年，定期报告公告后十日内报送[28] - 知情人对暂缓与豁免信息保密，填写登记表备案[53] - 保密不当泄露信息承担法律责任[53] 内幕信息管理 - 报送材料属内幕信息，接收方控制使用和知情范围[57] - 内幕知情人不得泄露、利用未公开信息交易[57] - 接收方不得使用未公开信息，泄露通知公司[57] - 违规使用信息致损失公司索赔，交易追究法律责任[58] - 公司对接收方及知悉人员登记备案[58] - 接收方承诺控制范围，违法违规担责[61]

盛达金属资源股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，规范公司董事的选举，维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本实施细则。 第二条 公司股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据《公司章程》的 规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 第三条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上的董事 时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权 股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权总数等 于该股东持有的有表决权股份与应选董事总人数的乘积。 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位董事候选人，也可以将投票权 分散行使，投票给数位董事候选人，最后按得票多少依次决定当选董事。 第四 ...

对外投资审批 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经董事会审议后提交股东会审批[7] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，须提交董事会审议[8] - 未达董事会和股东会审议标准，由董事长审批[11] 资产交易审批 - 购买或出售资产连续12个月内累计金额超最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[11] 委托理财审批 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前经董事会审议通过并及时披露[12] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[12] 投资项目立项 - 投资收益率高或助于战略实现且技术符合国家产业方向，项目才可立项、论证[6] - 重大投资项目甄选时借助专业机构进行可行性分析论证[6] - 立项、论证需提供市场供需等基础材料并形成初步方案[6] 投资操作规范 - 选择合格专业理财机构委托理财并签订书面合同[12] - 对外投资按连续12个月累计计算原则适用规定[14] - 对外投资设立公司以全部出资额为标准适用规定[14] - 与专业投资机构共同投资以最大损失金额履行审议程序[15] - 涉及关联交易按相关规定履行审批程序[15] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责研究长期战略和重大投资项目[15] - 财务主管部门对投资活动进行会计记录和核算，获取被投资单位财务报告[18][19] 对外投资处置 - 经营期满、破产等情况可收回对外投资[21] - 违背经营方向、连续亏损等情况可转让对外投资[21] - 处置需分析论证并审批，做好资产评估防资产流失[21] 违规处理 - 相关人员违反制度给公司造成损失将被问责和要求赔偿[25]

投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[2] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 与投资者沟通内容含发展战略、经营管理等信息[5] 沟通渠道与机制 - 通过官网、新媒体等渠道与投资者沟通[4] - 重大事件时与投资者建立沟通机制[4] 投资者说明会 - 应按规定召开投资者说明会的情形有6种[7][8] - 参与人员包括董事长等[15] 调研管理 - 接受调研时按规定履行信息披露义务[19] - 要求调研机构及个人签署含6项内容承诺书[9][10] - 建立接受调研的事后核实程序[24] 信息处理与发布 - 要求存在错误、误导性记载文件的对方改正，拒不改正则及时公告说明[11] - 通过互动易平台等与投资者交流，指派专人处理相关信息[11] - 在互动易平台发布信息及回复提问保证公平、真实、准确、完整[13] 职责与人员要求 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[17] - 投资者关系工作主要职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[17] - 从事投资者关系管理工作的人员需具备品行、专业知识等素质和技能[18] 档案与记录 - 进行投资者关系活动建立完备档案，保存期限不少于3年[19] - 活动结束后及时编制记录表并于次一交易日开市前刊载[20] 其他 - 积极支持配合投资者依法行使股东权利及投资者保护机构的维权活动[20] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《接待和推广工作制度》废止[22]

人员任职 - 兼任总经理及其他高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 董事会聘任的总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 总经理职责 - 主持公司生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[7] - 可提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监[8] - 可决定聘任或解聘除董事会决定外的管理人员[8] - 确保公司资产保值增值，处理好股东、公司和员工利益关系[12] - 对公司负有忠实和勤勉义务[12][13] - 内外部环境重大变化及业绩大幅变动时向董事会报告[14][15] 会议相关 - 可不定时召开总经理办公会议，可委托副总经理代为主持[9] - 办公会议讨论提交董事长、董事会事项后应提交议题[9] 考核与处理 - 公司对总经理绩效评价是确定薪酬及激励依据[17] - 总经理调离等情形须进行离任审计[17] - 因经营不善连续两年亏损且亏损额增加，董事会解聘，三年内不得担任相应职务[17] - 总经理违规所得归公司，造成损失需赔偿[17] 细则说明 - 细则未尽事项依国家规定和公司章程执行[20] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 细则自董事会审议通过之日起生效[21]

盛达金属资源股份有限公司 募集资金管理制度 盛达金属资源股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管 理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划 募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的 ...

第一条 为规范盛达金属资源股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护 公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 盛达金属资源股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 盛达金属资源股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 盛达金属资源股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 ...

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，任期3年可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 公司设独立董事3人，至少1名会计专业人士，占比不得低于1/3[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上还需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还需股东会审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议，超3000万元且占比超5%需股东会批准[12] 对外担保与董事变动 - 董事会决定对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[12] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露[5] - 董事任期届满未改选或辞任致董事会成员低于法定人数，原董事仍履职[4][5] 董事会选举与秘书任职 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[15] - 董事会秘书任职限制包括最近36个月受中国证监会行政处罚、3次以上证券交易所通报批评等[19] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时，董事长10日内召集临时会议[22] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前3日发出，不足3日需2/3以上与会董事认可[25] - 临时会议变更需事先取得2/3以上与会董事认可并记录[25] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[27] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事，独立董事不得委托非独立董事代为投票[27] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事同样情况，董事会应30日内提议解除职务[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票，记名投票[31] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[31] 其他 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年，包含日期地点等内容[32][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，全体成员保证信息披露真实准确完整，正式披露前相关人员负有保密义务[35] - 公司信息披露媒体为符合规定的报刊和巨潮资讯网[35] - 本规则经董事会审议并报股东会通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释和修订[38]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经程序后披露[11] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人担保经非关联董事审议，提交股东会[12] - 为控股股东等担保，对方应提供反担保[12] 其他关联交易情况 - 与关联人共同投资按发生额适用规定[12] - 向关联参股公司资助经程序后股东会审议[15] - 委托理财关联交易期限不超12个月[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[18] 关联交易披露 - 依据要求及时充分披露关联交易[22] - 预计日常关联交易年度金额并披露，超预计再履行程序[26] 监督与责任 - 内部审计部跟踪资金使用，汇报疑似事项[30] - 关联人造成损失，董事会追责[30] - 关联董事或股东违规赔偿[31] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“过”不含[33] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[33]