董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，任期3年可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 公司设独立董事3人，至少1名会计专业人士，占比不得低于1/3[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上还需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还需股东会审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议，超3000万元且占比超5%需股东会批准[12] 对外担保与董事变动 - 董事会决定对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[12] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露[5] - 董事任期届满未改选或辞任致董事会成员低于法定人数，原董事仍履职[4][5] 董事会选举与秘书任职 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[15] - 董事会秘书任职限制包括最近36个月受中国证监会行政处罚、3次以上证券交易所通报批评等[19] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时，董事长10日内召集临时会议[22] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前3日发出，不足3日需2/3以上与会董事认可[25] - 临时会议变更需事先取得2/3以上与会董事认可并记录[25] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[27] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事，独立董事不得委托非独立董事代为投票[27] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事同样情况，董事会应30日内提议解除职务[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票，记名投票[31] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[31] 其他 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年，包含日期地点等内容[32][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，全体成员保证信息披露真实准确完整，正式披露前相关人员负有保密义务[35] - 公司信息披露媒体为符合规定的报刊和巨潮资讯网[35] - 本规则经董事会审议并报股东会通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释和修订[38]

募集资金专户管理 - 公司存在2次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户[6] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性和预计收益[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[14] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施置换预先投入的自筹资金[14] - 以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内实施置换[14] - 公司已披露拟置换且预先投入金额确定，应在置换前公告[14] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过12个月，应为安全性高、非保本型产品[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不超过12个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[16] - 募集资金到账超过1年，部分募集资金用于永久补充流动资金需符合相关要求[21] 内部检查与报告 - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况，出具专项报告[26] 投资计划调整与公告 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划[27] - “及时公告”指自起算日起或触及公告时点的2个交易日内公告[29] 超募资金使用顺序与项目变更 - 公司使用超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序进行[22] - 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施时应控股[20] - 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易[23]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经程序后披露[11] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，披露并股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人担保经非关联董事审议，提交股东会[12] - 为控股股东等担保，对方应提供反担保[12] 其他关联交易情况 - 与关联人共同投资按发生额适用规定[12] - 向关联参股公司资助经程序后股东会审议[15] - 委托理财关联交易期限不超12个月[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[18] 关联交易披露 - 依据要求及时充分披露关联交易[22] - 预计日常关联交易年度金额并披露，超预计再履行程序[26] 监督与责任 - 内部审计部跟踪资金使用，汇报疑似事项[30] - 关联人造成损失，董事会追责[30] - 关联董事或股东违规赔偿[31] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“过”不含[33] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[33]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[6] 股利派发 - 股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[6] 现金分红比例 - 最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%[7] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期或成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[8] 不分配情形 - 资产负债率超过70%等情形时，可不进行利润分配[8] 重大投资界定 - 未来12个月内累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%且超5000万元为重大投资[8] 政策调整 - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[16] 信息披露 - 董事会通过方案后及时披露内容并说明是否符合规定[18] - 年末未分配利润为正且盈利时，未制订或现金分红总额低于当年净利润30%需说明原因[19] - 实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露实施公告[20] - 年报中详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[21] - 对现金分红政策调整或变更应说明条件及程序合规透明情况[19] 监督与制度 - 审计委员会关注董事会执行分红政策情况，发现问题督促改正[22] - 本制度“以上”含本数，“超过”等不含本数[21] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[21]

公司基本信息 - 公司于1996年8月1日获批发行1500万股人民币普通股，含112.5万股内部职工股，8月23日在深交所上市[3] - 公司注册资本为689,969,346元[8] - 1994年6月设立时发行股份4500万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份数为689,969,346股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持本公司同一类别股份总数25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖本公司股票所得收益归公司[19] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[17] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形下可请求相关主体向法院诉讼[24][25] - 股东可在股东会、董事会决议召集程序等违法违规或内容违反章程时60日内请求法院撤销[23] - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[35] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议，占比50%以上需提交股东会审议[73] 董事相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[64] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[65] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[101] - 无重大投资等事项且年末未分配利润为正，最近3年现金分红总额不低于最近3年年均净利润的30%[102] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[103] 信息披露与其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[113] - 公司公告和信息披露媒体为符合规定的报刊和巨潮资讯网[118] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[132]

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[12] 选聘条件与方式 - 公司选聘会计师事务所应符合多项条件并采用合适选聘方式[3][5] 评价要素与权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[8] - 选聘会计师事务所评价要素至少包括审计费用报价等内容[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需在信息披露文件说明情况及原因[9] - 会计师事务所的审计费用由股东会决定，聘期内可合理调整[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与审计[10] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[10] 改聘情形与处理 - 公司改聘会计师事务所的六种情形[11] - 审计委员会审核改聘议案时应约见前后任事务所并评价执业质量[12] 解聘与辞聘 - 公司解聘或不再续聘事务所需提前30天通知，股东会表决时允许事务所陈述意见[12] - 事务所辞聘应向股东会说明公司有无不当情形[12] 特定情形处理 - 年报审计期间出现特定情形，审计委员会应提议召开股东会选聘新事务所[12] 信息披露 - 公司变更事务所应披露前任情况、变更原因及沟通情况等[12] - 公司每年需披露对事务所履职评估报告和审计委员会监督职责报告[14] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果的处理方式[14] - 注册会计师违规出具不实报告由审计委员会通报有关部门处罚[14] 提案规定 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请会计师事务所议案[4] 职责分工 - 公司审计委员会负责选聘工作并履行多项职责[4]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东的自然人股东及其亲属不得任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得任独立董事[6] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚、证交所公开谴责或3次以上通报批评[8] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[12] - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12][14] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[17] - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面延期，董事会应采纳[19] - 连续2次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 应向年度股东会提交含多项内容的年度述职报告[22] 独立董事会议相关 - 专门会议召开前3日通知，紧急情况可随时通知[25] - 需2/3以上独立董事出席方可举行，决议经全体独立董事过半数通过[26] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 专门会议记录由证券部保存，保存期限至少10年[26] - 董事会专门委员会会议资料公司应保存至少10年[29] 其他 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[29] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效，原制度废止[31]

投资决策审议 - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[8] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[8] - 期货和衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占最近一期经审计净利润50%以上且超500万元，需股东会审议[9] - 期货和衍生品交易预计任一交易日最高合约价值占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需股东会审议[9] - 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易，需股东会审议[9] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上的证券投资，不适用本制度[3] 业务管理分工 - 证券部归口管理子公司证券投资活动，操盘按审批方案操作，调整需报董事长[13] - 贸易部负责期货和衍生品交易业务操作、管理等工作[13] - 财务部负责证券投资、期货和衍生品交易业务资金筹集、使用和管理[15] 业务流程与监督 - 公司因交易频次和时效可对未来12个月交易范围、额度及期限预计[8][10] - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超额度[9][10] - 期货和衍生品交易业务有内部操作流程，需经董事会或股东会审批[15] - 董事会战略委员会审查证券投资、期货和衍生品交易相关情况[16] - 内部审计部门至少每半年对证券投资、期货和衍生品交易实施情况检查[16] - 证券投资、期货和衍生品交易异常情况应及时报告并采取措施[19] - 期货和衍生品交易实行每周内部报告制度[20] - 交易遇重大变化应及时报告并平仓或锁仓，不可抗力损失按相关法规处理[21] - 证券投资等审批、申请等人员及操作环节相互独立，由内审部门监督[22] 信息披露 - 公司按规定及时披露证券投资、期货和衍生品交易业务相关信息[24] - 拟开展期货和衍生品交易需披露多方面信息并进行风险提示[24] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损达最近一年经审计归母净利润10%且超1000万元应及时披露[25] - 披露定期报告时可结合被套期项目情况全面披露套期保值效果[26] 风险与责任 - 非套期保值期货和衍生品交易亏损限额最高为1000万元人民币或等值外币[19] - 套期保值业务出现亏损要重新评估套期关系有效性等[26] - 违规交易造成损失或不良影响，公司将问责相关责任人[28] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同[30]

投票信息 - 公司投票代码为"360603"，简称为"盛达投票"[8] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[10] 股东定义 - 中小投资者指除特定股东外的其他股东[18] 流程要求 - 股东会通知明确网络投票事项[6] - 通知发布次日申请开通并录入投票信息[6] - 股权登记次日完成投票信息复核[6] - 网络投票开始日前二日提供股东资料电子数据[6] 投票规则 - 表决权数量为名下账户同类别股份总和[13] - 重复投票以首次有效结果为准[17] 细则说明 - “以上”含本数[21] - 未尽事宜依规定和章程执行[21] - 抵触时以相关规定为准[21] - 董事会负责解释和修订[21] - 股东会审议通过生效及修改[21]

内部审计计划 - 内部审计部门应在会计年度结束前2个月提交下一年度审计工作计划[10] 内部审计频率 - 应对所属重要子公司每年至少审计4次[10] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] 内部审计管理 - 设立内部审计部门，对董事会负责[4] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核[5] - 履行职责所需经费列入公司预算[5] 审计后续处理 - 发现违规经营投资线索应启动责任追究程序[11] - 项目终结后应将全部审计资料分类归档[12] 奖惩与制度规定 - 工作有显著成绩应给予表彰和奖励[14] - 被审计单位不配合责令改正并处理相关人员[14] - 制度由董事会负责解释和修订，依相关法规和章程执行[16] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17]