独立董事评估 - 公司董事会评估独立董事张俊瑞、傅瑜、郭亚军独立性[1] - 三位独立董事符合法规对独立性的要求[1] 报告信息 - 报告日期为二○二四年四月二十二日[2]

提名委员会构成 - 委员由三名董事担任，独立董事需超半数[2] - 委员由董事长等提名产生[2] - 设主任委员一名，由独立董事担任[2] 提名委员会任期与资格 - 委员任期与同届董事会董事相同，不再担任董事则自动失去资格[3] 提名委员会职权与会议 - 人数达规定人数三分之二前暂停行使职权[3] - 会议召开前3天通知全体委员并提供资料[8] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[9] - 会议决议须经全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[11] - 本制度经董事会审议通过之日起实施[13]

股东大会安排 - 2024年4月22日提议召开2023年度股东大会[1] - 现场会议2024年5月14日14:30召开[1] - 股权登记日为2024年5月9日[3] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月14日9:15 - 15:00[16] - 普通股投票代码为“360610”，简称为“西旅投票”[14] 其他 - 审议多项提案，如《2023年度董事会工作报告》等[5] - 出席现场会议登记时间为2024年5月11日9:30 - 11:30、14:30 - 17:30[7] - 登记地点为西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室[7] - 股东互联网投票需办理身份认证[18]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[3][7] 关联交易分类 - 与关联自然人成交超30万元为一般关联交易[9] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%为一般关联交易[9] - 与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%为重大关联交易[9] 关联交易审议 - 重大关联交易需董事会审议后提交股东大会，还应披露审计或评估报告[10] - 连续12个月内与关联人相关交易累计达标准按规定批准[11] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需非关联董事特定审议并提交股东大会[12] - 首次日常关联交易依金额提交董事会或股东大会，无金额提交股东大会[12] - 已执行日常关联交易协议条款变化或续签依金额提交审议，无金额提交股东大会[12] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额审议披露，超预计重新提交[13] - 与关联人日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[14] - 董事会审议关联交易关联董事不得表决，非关联董事按规定通过，不足三人提交股东大会[14] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决，公司与其控股子公司及子公司间关联交易由总经理办公会讨论[14] 关联交易审计与报告 - 公司每年至少组织一次关联交易专项审计并报董事会和监事会[17] - 董事会每年向股东大会报告关联交易情况和制度执行情况[17] 关联交易信息披露 - 公司按规定披露关联交易信息，在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易履行情况[17]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[4] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大和重要缺陷[12] 内控缺陷标准 - 财务报告内控一般、重要、重大缺陷有对应定量标准[8] - 非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告[11] 未来展望 - 公司将完善内控制度，规范执行并强化监督检查[13]

财务状况 - 西安旅游股份有限公司2024年第一季度营业收入为130,709,382.19元，同比下降6.10%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-30,114,894.41元，同比下降2.39%[5] - 公司报告期末总资产为2,277,211,561.67元，较上年度末增长1.40%[5] - 公司报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为466,904,489.16元，较上年度末下降6.06%[5] - 公司报告期内计入当期损益的政府补助金额为107,626.02元[5] - 公司报告期内其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为3,891.18元[5] - 公司报告期末普通股股东总数为71,459股，前十名股东中最大持股比例为26.57%[10] - 公司向特定对象发行A股股票，发行数量不超过71,024,370股，募集资金总额不超过60,000.00万元，用于直营酒店拓展、补充流动资金及偿还贷款[13] 资产负债表 - 西安旅游股份有限公司2024年第一季度财务报表显示，流动资产合计为790,249,242.16元，较期初有所增长[14] - 公司非流动资产合计为1,486,962,319.51元，较上期略有下降[15] - 公司资产总计为2,277,211,561.67元，较上期略有增长[15] - 公司流动负债合计为1,060,208,958.84元，较上期有所增加[15] - 公司非流动负债合计为771,578,194.08元，较上期略有下降[16] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-18,597,884.84元，同比增长45.51%[5] - 经营活动现金流出小计为129,397,471.68元，较上期147,254,001.47元有所减少[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为52,993,920.71元，较上期186,846,664.02元有所下降[19] - 公司净利润为-33,089,008.24元，较上期有所下降[17] - 公司每股基本收益为-0.1272元，稀释每股收益为-0.1272元[17]

2023年履职情况 - 独立董事出席4次董事会，对议案均投赞成票[4] - 参加3次审计、1次薪酬与考核委员会会议[4] - 与内部审计及会计师事务所积极沟通[7] 制度修订 - 修订《公司独立董事工作制度》[6] 未来展望 - 2024年增加现场工作次数[8]

西安旅游股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第四条 薪酬与考核委员会委员由公司三名董事担任， 其中独立董事担任委员需超过委员会成员人数半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责召集薪酬与考核委员会会议并主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代 行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报， 由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董 事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员如在任 期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在薪酬与考核 委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核 委员会暂停行使本实施细则规定的职权。 第八条 薪酬与考核委员会可根据工作需要，要求公司 高级管理人员及公司各主要部门负责人 ...

审计机构情况 - 截至2022年末希格玛合伙人58人，注会264人，签过证券审计报告注会117人[2][3] 审计相关决策 - 2023年4月提议、5月股东大会通过聘希格玛为2023年度审计机构，聘期一年[3][5] 审计结果 - 希格玛对2023年度财报和内控审计均出具标准无保留意见报告[3][4] 审计沟通 - 年报编制期希格玛与审计委员会就重大事项多次沟通[5] 审计评价 - 审计委员会认为希格玛较好完成2023年度审计工作[7]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事超半数，至少一名为专业会计人士[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开1次，临时会议按需召开，提前3天通知并提供资料[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可罢免[12] - 会议记录及资料保存不少于10年[12] 职责相关 - 审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[4] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[5] - 聘请或更换外审机构需先形成意见提建议，董事会再审议[6] 其他 - 对董事会负责，提案提交审议，配合监事会审计[8] - 细则按法规和章程执行，抵触时修订[15] - 细则由董事会制订、解释和修改，审议通过后施行[15]