西安旅游股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第四条 薪酬与考核委员会委员由公司三名董事担任， 其中独立董事担任委员需超过委员会成员人数半数以上。 第五条 薪酬与考核委员会委员由公司董事长、二分之 一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会选举 产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， 由独立董事委员担任，负责召集薪酬与考核委员会会议并主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准。 当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员 代行其职权；主任委员既不履行责任，也不指定其他委员代 行其职责时，任何委员均可将有关情况向公司董事会汇报， 由公司董事会指定一名委员履行主任委员的职责。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董 事的任期相同，委员任期届满，可以连选连任。委员如在任 期内不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事 会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在薪酬与考核 委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核 委员会暂停行使本实施细则规定的职权。 第八条 薪酬与考核委员会可根据工作需要，要求公司 高级管理人员及公司各主要部门负责人 ...

审计机构情况 - 截至2022年末希格玛合伙人58人，注会264人，签过证券审计报告注会117人[2][3] 审计相关决策 - 2023年4月提议、5月股东大会通过聘希格玛为2023年度审计机构，聘期一年[3][5] 审计结果 - 希格玛对2023年度财报和内控审计均出具标准无保留意见报告[3][4] 审计沟通 - 年报编制期希格玛与审计委员会就重大事项多次沟通[5] 审计评价 - 审计委员会认为希格玛较好完成2023年度审计工作[7]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事超半数，至少一名为专业会计人士[2] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] 会议相关 - 定期会议每季度至少召开1次，临时会议按需召开，提前3天通知并提供资料[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可罢免[12] - 会议记录及资料保存不少于10年[12] 职责相关 - 审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[4] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[5] - 聘请或更换外审机构需先形成意见提建议，董事会再审议[6] 其他 - 对董事会负责，提案提交审议，配合监事会审计[8] - 细则按法规和章程执行，抵触时修订[15] - 细则由董事会制订、解释和修改，审议通过后施行[15]

2023年情况 - 独立董事出席4次董事会和1次股东大会，对全部议案投赞成票[3] - 薪酬与考核委员会召开1次会议，完成多项确认及方案提出[4] - 未召开独立董事专门会议，未独立聘请中介机构[4][5] 2024年展望 - 独立董事将增加现场工作次数[7]

审计信息 - 审计西安旅游股份有限公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[5] - 注册会计师于2024年4月22日出具审计报告[7] 证书信息 - 一份注册会计师证书发证日期为1998年09月，编号为61000032057[12] - 另一份注册会计师证书发证日期为2020年，编号为610100470068[13] 事务所信息 - 会计师事务所批准执业日期为2013年6月27日，执业证书编号为010047 - 1，批准执业文件为财办会〔2013〕28号[16] 报送信息 - 企业主体应于每年1月通过企业信用信息公示系统报送信息[14]

监事会会议 - 2023年召开监事会会议4次[2] - 各次会议审议报告、预案及修订规则议案[2][3] 监事会评价 - 成员对各项议案无异议[3] - 认为股东大会和董事会合规[5] - 公司财务、内控状况良好[6][8]

公司结构 - 2023年合并财务报表纳入17家子公司，新增西旅城乡、西旅文化、西安住卓三家[3] 在建工程认定 - 单项在建工程金额超资产总额0.2%且金额在500万元以上项目认定为重要在建工程[6] 会计准则调整 - 执行《企业会计准则解释第16号》，2022年合并资产负债表递延所得税资产调整数为6979.95万元[9] 业绩数据 - 2023年营业收入54982.28万元，较上年同期增加15382.79万元，增幅38.85%[12] - 2023年营业成本52762.26万元，较上年同期增加8554.91万元，增幅19.35%[14] - 2023年税金及附加840.96万元，较上年同期增加259.95万元，增幅44.74%[14] - 2023年销售费用3784.45万元，较上年同期增加1623.27万元，增幅75.11%[14] - 2023年管理费用7008.45万元，较上年同期减少225.18万元，减幅3.11%[14] - 2023年财务费用3910.15万元，较上年同期增加1750.91万元，增幅81.09%[14] - 2023年其他收益149.52万元，较上年同期减少97.78万元，减幅39.54%[15] - 本期公允价值变动收益 -269.36万元，较上年同期减少338.46万元，减幅489.81%[17] - 本期信用减值损失2521.63万元，较上年同期增加损失618.66万元，幅度32.51%[17] - 本期资产减值损失732.48万元，较上年同期增加损失467.59万元，幅度176.53%[17] - 本期资产处置收益126.24万元，较上年同期增幅100%[17] - 本期营业外收入39.96万元，较上年同期减少80.85万元，减幅66.92%[17] - 本期净利润 -17149.99万元，较上年同期减亏1031.83万元，减亏幅度5.68%[18] 资产负债 - 2023年12月31日公司总资产224582.38万元，流动资产占比32.89%，非流动资产占比67.11%[20] - 负债总额为176833.54万元，报告期末资产负债率为78.74%[20] 股本与净资产 - 本报告期末公司总股本236747901股，每股净资产2.0994元[21] 现金流量 - 2023年现金及现金等价物净增加额 -10328.94万元[23]

战略委员会构成 - 委员由三名董事担任，独立董事超半数以上[2] - 由董事长等提名经选举产生，董事长为当然委员[2] - 设主任委员一名，由董事长担任[2] 任期与职责 - 任期与同届董事会董事相同，人数达三分之二前暂停职权[3] - 职责包括研究长期战略、投资决策并提建议等[4] 决策流程 - 决策前期各部门准备资料，结果交董事会审议[6] 会议规则 - 两名以上委员提议或主任认为必要时召开，提前3天通知[7] - 需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[8] 其他 - 会议记录保存不少于10年，议案及结果报董事会审查[10] - 实施细则自董事会审议通过之日起实施[11]

财报披露 - 公司原定于2024年4月9日披露《二〇二三年年度报告》[1] - 公司《二〇二三年年度报告》披露时间变更为2024年4月23日[1]

会议时间与地点 - 2024年1月12日公司第十届董事会2024年第一次临时会议通过暂不召开股东大会审议向特定对象发行A股股票相关事项议案[6] - 2024年3月12日公司董事会发布召开2024年第一次临时股东大会通知[7] - 2024年3月27日下午14:30股东大会在西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层公司会议室召开[9] 参会股东情况 - 参加股东大会现场和网络投票的股东及股东代理人共7人，代表股份67,518,722股，占公司有表决权股份总数的28.5192％[11] - 出席现场会议投票的股东及股东代理人共2人，代表股份65,296,222股，占公司有表决权股份总数的27.5805％[12] - 参加网络投票的股东共5人，代表股份2,222,500股，占公司总股份的0.9388％[12] - 参加股东大会的中小股东共6人，代表股份4,616,577股，占公司总股份的1.9500％[13] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等多项议案，所有股东同意占比超99.97%，反对占比约0.02%[25][26][28][29][30][32][33][36][39][40][41][42][43] - 《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润的安排议案》等，所有股东同意占比超99.95%，反对占比约0.05%[37][41] - 中小投资者表决同意占出席会议中小股东所持股份的99.6534％，反对占0.3466％[45] 其他议案通过情况 - 《关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》议案以特别决议方式获得通过[46] - 《关于修订〈公司章程〉及公司部分相关内部管理制度的议案》中公司章程部分以特别决议方式获得通过[47] - 《关于修订〈公司章程〉及公司部分相关内部管理制度的议案》中股东大会议事规则、董事会议事规则部分以普通决议方式获得通过[48][50] - 《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》以普通决议方式获得通过[51] 律师意见 - 本所律师认为本次股东大会表决程序和方式符合相关规定，表决结果合法有效[52] - 本所律师认为公司本次股东大会召集、召开程序等均符合相关规定，通过的决议合法有效[53]