业绩总结 - 上年度租金等扣除金额533.68万元，占比0.49%[7] - 本年度租金扣除金额267.86万元，占比0.20%[7] - 上年度扣除后营收8923.87万元，本年度36165.97万元[7] 其他 - 核查报告针对2024年度营收扣除情况表[2] - 核查时间为2025年4月27日[6]

业绩总结 - 2024年末资产总计28.78亿元，较2023年末下降12.86%[1] - 2024年末负债合计28.05亿元，较2023年末下降3.89%[24] - 2024年末股东权益合计7367.16万元，较2023年末下降80.89%[24] - 2024年度营业总收入为10.95亿元，同比下降约19.77%[28] - 2024年度净利润为 - 3.91亿元，亏损幅度有所收窄[28] - 2024年度基本每股收益为 - 0.46元/股，亏损幅度有所收窄[28] - 2024年度其他综合收益的税后净额为814万元，同比大幅增加[28] 财务状况 - 2024年末流动负债超出流动资产95,911.62万元，归属于母公司股东权益为 - 13,825.34万元[3][6] - 2024年末固定资产减值准备余额为242,026,161.90元[8] - 2024年末商誉减值准备余额为233,514,469.39元[8] 现金流情况 - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为1.42亿元，同比下降约26.86%[30] - 2024年度投资活动产生的现金流量净额为55.23万元，同比大幅改善[30] - 2024年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.76亿元，亏损幅度略有收窄[30] 特殊事项 - 2024年12月3日襄阳中院裁定对公司进行预重整，12月5日指定公司清算组为预重整临时管理人[6] - 前期会计差错更正对2018年至2024年8月的合并财务报表相关科目影响重大[11] 会计政策与估计 - 财政部2023年11月9日发布准则解释第17号，公司对相关负债项目重新划分并追溯调整[192] - 财政部2024年12月31日发布准则解释第18号，公司提前执行并追溯调整，对2024年度财务报表无影响[194] - 公司在报告期内无会计估计变更事项[194]

业绩总结 - 2024年度归属于母公司股东净亏损34,972.38万元[2] - 2023年度归属母公司股东净亏损342,689,643.81元[8] 财务状况 - 2024年末流动负债超出流动资产95,911.62万元，股东权益 -13,825.34万元[2] - 2023年末流动负债高于流动资产总额287,120,193.63元[8] 其他 - 2024年12月3日襄阳中院裁定公司预重整，5日指定临时管理人[3] - 2024年财务报表重要性水平1,000万元，按营收1%确定[4] - 上期非标审计意见事项本期未消除[10]

关于奥园美谷科技股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字(2025) 0101035号 目录 | | 起始页码 | | --- | --- | | 专项审核报告 | l | | 汇总表 | | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 | 1-3 | 传直 Fay· 027-85424329 奥园美谷科技股份有限公司 金占用及其他关联资金往来情况汇总表 EE 24 TH 的专项官核报告 众环专字(2025) 0101035 号 奥园美谷科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了奥园美谷科技股份有限公司(以下简称"奥园美谷公司")2024 年 12月31日合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公司的现 金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上,对后附的《上市公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》(以下简称"汇总表")进 行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第 8号 -- 上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》的规定,编制和披露汇总表、提供真实、合法 ...

财务审计 - 审计奥园美谷公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责内控建立健全、实施与评价有效性[2] - 注册会计师对财报内控有效性发表意见并披露非财报内控重大缺陷[3] 审计结论 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财报内控[4] - 内控有局限，依审计结果推测未来有效性有风险[4] 其他信息 - 审计报告日期为2025年4月27日[7]

交易概述 - 医药流通巨头九州通拟以6.73亿元价格收购奥园美谷20%股权，成为其重整后潜在控股股东 [1][2] - 交易通过全资子公司九州产投公司进行，将取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [2] - 此举标志着公司从医美供应链服务商向终端医疗机构运营者的战略跃升 [1] 奥园美谷背景 - 前身为1996年上市的湖北金环，早期主营化纤行业，2020年奥园集团入主后更名并转型医美赛道 [6] - 旗下拥有杭州连天美、杭州维多利亚等知名医美机构，具备品牌知名度与客户基础 [6] - 2021年以来持续亏损，2024年预计亏损3.2亿至4.5亿元，所有者权益为-1.2亿至-2.4亿元，资不抵债导致被申请重整 [6] - 重整吸引45家意向投资人（含14家产业背景机构），最终九州通胜出 [6] 九州通医美布局 - 2016年以3082.56万元投资爱美客，成为其早期股东，2020年爱美客上市后股权价值大幅提升 [7] - 2021年组建医美事业部，与华熙生物战略合作，覆盖全国医美产品终端配送 [7] - 2021年与朗姿医疗合作，为25家医美机构集中供应药品耗材 [7] - 2024年主导威脉医疗数亿元A+轮融资，完善医美器械布局 [8] - 2023年医美业务营收同比大增103.06%至3.42亿元 [1][11] 战略协同效应 - 九州通可利用供应链优势为奥园美谷旗下机构降本增效 [1] - 奥园美谷33万会员资源将加速九州通产品下沉与渗透 [1][11] - 目标构建"供应链+终端服务"的闭环生态 [1] 公司业绩背景 - 2020-2023年营收从1180.6亿元增至1501.40亿元，但归母净利润从30.75亿元降至21.74亿元 [9] - 2024年前三季度营收同比下滑0.82%至1134.29亿元，净利润同比减少6.99%至16.96亿元 [9] - 医美业务被视为突破传统医药流通业务增长瓶颈的关键 [9][11] 资金运作 - 2010年上市以来累计融资超60亿元（含可转债、永续债、优先股等） [11] - 2024年9月发行优先股募资17.9亿元，2025年初发行11.58亿元医药仓储物流REITs [11]

公司投资动态 - 九州通全资子公司拟出资6.73亿元参与奥园美谷重整 取得重整后3.6亿股转增股票 旨在成为控股股东 [1] - 投资协议实施以法院裁定批准的重整计划为准 重整进度和效果存在不确定性 短期内对公司经营业绩无重大影响 [8] 业务协同与战略意图 - 奥园美谷主营业务为生物基纤维和医疗美容服务 曾是医美区域龙头之一 [1] - 九州通医美业务2023年销售收入3.42亿元 同比增长103.06% 覆盖全国超1万家医美服务机构 [5] - 公司认为奥园美谷医美服务板块与自身业务具良好协同效应 旗下拥有连天美、维多利亚等医美医院 [5] - 重整成功后拟通过供应链体系、数字化能力开展美丽健康领域合作 包括供应链整合、产品培育与业务融合 [5] 行业背景与发展态势 - 医美行业处于快速发展阶段 需求增长受生活水平提升和消费观念转变驱动 [6] - 技术进步与监管政策明确为行业发展提供更多可能性 [6] - 行业存在竞争激烈、市场波动大与监管风险等挑战 [6] 公司财务表现 - 九州通2024年前三季度营业收入约1134亿元 同比下降0.82% [8] - 同期归属净利润16.96亿元 同比下降6.99% [8] - 医美业务营收占公司全年超1500亿元总营收比例较小 [5]

重整投资方 - 天津信美通成股权投资合伙企业和湖北九州产业园区运营管理有限公司成为ST美谷重整投资方 分别隶属于财政部和九州通旗下 其中九州产投公司拟成为重整后控股股东 [1] - 九州产投公司出资6.732亿元取得3.6亿股转增股票 受让价格1.87元/股 该价格不低于市场参考价3.4元/股的50% [2] - 天津信美以1.87元/股价格受让1亿股 总价款1.87亿元 该公司为2025年4月22日新设企业 暂无主营业务及财务数据 [2] 重整竞争情况 - 共有45家意向投资人提交报名材料并缴纳1000万元保证金 其中14家具备产业相关背景 [2] - 最终40家意向投资人提交重整投资方案 投资方通过竞标方式由法院或管理人评估方案可信度及可行性后选择 [2][3] 公司经营状况 - ST美谷主要业务为生物基纤维和医疗美容服务 所有银行账户及部分子公司账户已被司法冻结 股票被叠加实施其他风险警示 [4] - 2024年预计归属于上市公司股东净亏损3.2亿元至4.5亿元 扣非净利润亏损2.7亿元至3.8亿元 [4] - 2024年上半年医疗美容服务收入3.17亿元 占总营收5.39亿元的58.82% [5] 战略协同效应 - 九州通医美业务2023年销售收入3.42亿元 同比增长103.06% 业务覆盖全国1万余家医美服务机构 [5] - ST美谷旗下拥有杭州连天美医疗美容医院 杭州维多利亚医疗美容医院和广东奥若拉健康管理咨询有限公司 与九州通医美事业部具有良好协同效应 [5] 重整进展与不确定性 - 2024年12月法院启动预重整 2025年4月23日签署重整投资协议 [1] - 重整存在不确定性 若法院未批准重整申请或2025年底前触发退市情形 各方有权单方解除合同且不承担违约责任 [5]

九州通参与奥园美谷重整投资 - 九州通全资子公司九州产投公司拟出资6 73亿元取得重整后奥园美谷3 6亿股转增股票 [2] - 若重整计划顺利完成 九州产投公司有望成为ST美谷控股股东 [3] 业务协同与战略规划 - 九州通认为此次投资将对公司医美业务产生积极影响 符合长期战略发展规划 有利于增强核心竞争力 [3] - 奥园美谷医美服务业务与九州通医美业务具有良好协同效应 旗下拥有杭州连天美医疗美容医院等机构 [3] - 九州通医美事业部业务范围已覆盖全国10 000余家医美服务机构 近年来增长迅速 [3] 合作赋能与产业链延伸 - 九州通计划利用医药供应链体系 运营管理经验和数字化能力 与奥园美谷在美丽健康领域开展深度合作 [3] - 合作方向包括供应链整合服务 核心产品培育以及业务板块融合 [3] - 目标为拓展美丽健康产业 延伸产业链发展 增强综合竞争力 [3] 实施与不确定性 - 重整协议具体实施以法院裁定批准的重整计划及其执行情况为准 [3] - 九州通参与重整投资的后续进度和效果存在不确定性 短期内对公司经营业绩无重大影响 [3]

重整进程 - 2024年11月18日公司收到重整及预重整申请[7] - 2024年12月3日襄阳中院决定对公司启动预重整[7] - 2024年12月5日襄阳中院指定公司临时管理人[8] - 2025年2月28日公司预重整期间延长至2025年5月28日[8] - 2025年4月23日公司和临时管理人签署《重整投资协议》[10] 投资人与债权人情况 - 截至2025年1月3日有45家意向投资人报名，含14家有产业相关背景[8] - 截至2025年1月5日有78家债权人申报债权[8] - 截至重整投资方案提交截止日有40家意向投资人提交方案[9] 公司财务信息 - 天津信美通成股权投资合伙企业2023年12月31日资产总额1543.64万元、负债总额316.27万元、净资产1227.37万元[15] - 天津信美通成股权投资合伙企业2023年度营业收入253.55万元、利润总额134.07万元、净利润127.43万元[15] 股权受让信息 - 湖北九州产业园区运营管理有限公司受让奥园美谷转增股票价格为1.87元/股，数量为3.6亿股，受让价款总计6.732亿元[20] - 湖北九州产业园区运营管理有限公司拟受让股份不低于奥园美谷重整后总股本的20%[20] - 湖北九州产业园区运营管理有限公司需支付履约保证金6732万元，占投资款总额的10%[22] - 湖北九州产业园区运营管理有限公司实际需支付投资款6.0588亿元，扣除已缴纳的履约保证金[22] - 乙方受让标的股份价格为1.87元/股，数量为1亿股，受让价款总计1.87亿元[35] - 履约保证金为投资款的10%，即1870万元[36] - 乙方需在襄阳中院裁定批准《重整计划》之日起三个工作日内支付重整投资款1.87亿元，最迟不晚于2025年12月31日，扣除履约保证金后实际支付1.683亿元[37] - 九州产投和天津信美受让股份对价均为1.87元/股[50][51] 公司运营平台 - 九州产投公司是九州通公募REITS与Pre - REITS的运营平台，助力搭建医药行业首个“公募REITS+Pre - REITS”多层次资产证券化平台[13] 合同相关条款 - 甲方应在转增股票登记至管理人证券账户后五个工作日内提交协助划转标的股份申请材料[25] - 乙方有权委派过半数董事候选人，甲方董事长按章程规定产生，高管团队由新董事会重新聘任[25] - 标的股份登记过户至乙方或其指定主体证券账户之日起五个工作日内完成董事会换届[26] - 本协议经各方加盖公章之日起成立并生效，协商一致可修改、变更或补充[32] - 2025年12月31日前，襄阳中院未批准甲方重整计划裁定，各方有权单方解除合同且无需担责[32] - 若襄阳中院裁定不予受理甲方重整申请或批准撤回申请，各方有权单方解除合同且无需担责[32] - 甲方触发退市情形且被书面确认终止上市，各方有权单方解除合同且无需担责[32] - 2025年12月31日前，甲方未将资本公积转增股票登记至管理人证券账户，各方有权单方解除合同且无需担责[32] - 若乙方未按约定支付款项，经催告五个工作日内仍未支付，甲方有权单方解除协议[33] - 若甲方解除协议，乙方应按重整投资款总额的20%支付违约金[34] - 若有权部门对投资方案提出修改要求，30个工作日内各方无法协商一致签署补充协议，任何一方有权解除协议且不担责[36] - 标的股份交割先决条件为襄阳中院裁定批准《重整计划》且监督方收到全部投资款[39] 公司风险情况 - 公司2023年度最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，且审计报告带持续经营重大不确定性段落，股票交易继续被实施其他风险警示[55] - 公司预计2024年度归属于上市公司股东的净资产为负值，若经审计后仍为负值，股票交易将在年报披露后被实施退市风险警示[56] - 京汉置业相关案件导致的非经营性资金占用余额为0元，若承担担保责任可能形成控股股东非经营性占用资金[58] - 中国民生银行广州分行和中国银行襄阳分行已申请强制执行，公司部分子公司股权和银行账户被司法冻结[59] - 除金环绿纤停产外，公司主营板块业务正常，金环绿纤复产时间不确定[59] - 公司及子公司存在重大诉讼，部分资产受限，部分案件进入强制执行阶段[60] - 重大诉讼可能导致与其他金融机构交叉违约，金融机构措施不确定[61] - 签署《重整投资协议》存在投资人资金不到位、协议变更或无效等风险[61] - 法院受理重整申请，股票交易可能被实施退市风险警示[55] - 若重整失败宣告破产，公司股票可能被终止上市[55]