提名委员会制度修订 - 董事会提名委员会工作制度于2025年12月5日修订[1] 提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 任期与会议规定 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[4] - 每年至少开一次会，通知提前七天送达[11] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 资料保存与施行 - 会议记录等资料保存至少十年[13] - 制度自董事会决议通过之日起施行[15]

制度修订 - 制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 适用范围 - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 六种情形追究责任人责任，如违法违规[4][5] - 资本运营部（证券事务部）负责执行和接收举报[5] 处理形式 - 内部人员有责令检讨等追究形式[7] - 董事失职董事会可提请股东会免除其职务[8] 制度管理 - 董事会负责解释、修订和最终裁决[5][10]

内部审计制度 - 内部审计制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 审计委员会 - 成员由三名非高管董事组成，独立董事过半并任召集人，召集人需为会计专业独立董事[4] - 督导风控合规部至少每半年检查重大事件和大额资金往来情况[7] - 参与对内部审计负责人的考核[5] - 根据风控合规部报告出具年度内部控制评价报告，经董事会审议[23] 风控合规部 - 作为内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，至少每年提交一次内部审计报告[9] - 以业务环节为基础开展审计工作，评价内控[10] - 职责包括财务审计、内控审计等九项[10][11] - 每个会计年度结束前提交次一年度内部审计工作计划[16] - 至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[20] 信息披露 - 公司应制定信息披露事务管理制度，明确重大信息范围、流程、保密措施等[21] - 公司应在年度报告披露同时披露内部控制评价和审计报告[25] 整改与考核 - 建立激励与约束机制，考核内部审计人员[27] - 被审计对象落实整改，实行整改清单责任制[27] - 审计整改建立长效机制，包括台账、联合督查、责任追究机制[27] - 内部审计结果及整改情况作为干部考核、任免、奖惩依据[27] 违规处理 - 公司将重大违规事项、违纪违法线索移送有关部门处理[28] - 被审计对象和内部审计人员违规将受相应处理[28][29]

制度修订 - 公司内幕信息管理相关制度于2025年12月5日经第十一届董事会第二十三次会议修订[1] 重大事项影响 - 一年内重大资产交易超资产总额30%或营业用主要资产变动超30%，可能影响股价[6] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化大，可能影响股价[6] - 新增借款或担保超上年末净资产20%，可能影响债券价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%，可能影响债券价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失，可能影响债券价格[7] 内幕人员管理 - 内幕人员包括公司及其董高、5%以上股份股东及其董高等[10] - 内幕人员不得泄露信息、谋利，应保管资料[15] - 非内幕人员知悉内幕信息受制度约束[15] - 违规造成严重后果有6种处分，构成犯罪移交司法[16] 保密责任 - 董事长、总经理为保密工作第一责任人[13] - 重大信息泄密应告知董秘并报董事长、总经理[14] 信息披露 - 公司应在深交所指定报刊或网站第一时间披露信息[18] 其他规定 - 常接触内幕信息岗位有办公和设备要求[15] - 打印印制内幕信息材料有要求[15][16] - 保证电脑内幕信息不被调阅拷贝[15] - 内幕信息公布前不得外借文件、泄露数据[16] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过生效[18]

制度修订 - 重大信息内部报告制度于2025年12月5日修订[1] 责任人 - 董事长是重大信息内部报告工作第一责任人[4] 报告标准 - 各下属公司应在最先发生时点的第一个工作日预报重大信息[9] - 交易涉及资产总额等多项指标占比及金额达标准需报告[11][12] - 与关联自然人成交超30万元交易需报告[12] - 股东或实控人持股等情况变化需报告[14] - 董监高辞职或变动需报告[14] - 公司亏损、资不抵债应及时报告[14] 报告流程 - 重大信息达披露标准，董秘应报告董事长并汇报董事会[15] 责任追究 - 未及时上报追究相关责任人责任[15] 保密要求 - 重大信息传递报告时相关人员应保密[18] - 了解应披露信息人员未公开前负有保密义务[18] 适用范围 - 制度适用于公司、分公司、子公司及重要参股公司[20]

关联交易管理制度修订 - 关联交易管理制度于2025年12月5日修订[1] 关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[3] 交易审议权限 - 与关联人成交超3000万元且占净资产绝对值超5%的交易需股东会审议[8] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议[9] - 与关联自然人成交30万元以下或与关联法人成交300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下的交易由经理办公会批准[9] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过[10] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[10] 关联交易原则与披露 - 关联交易应遵循公平、公正、公开等原则[5] - 关联交易应签订书面协议并按规定披露[9] - 披露关联交易按证监会和深交所规定执行并提交文件[13] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[15] - 实际执行协议条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[15] - 数量众多的日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计金额及时履行程序并披露[15] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[15] - 应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[15] 免审议和披露情形 - 一方现金认购另一方公开发行股票等，提前确定发行对象含关联人除外，可免关联交易审议和披露[15] - 一方作为承销团成员承销另一方发行证券，可免关联交易审议和披露[15] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等，可免关联交易审议和披露[15] - 按同等条件向特定关联自然人提供产品和服务，可免关联交易审议和披露[15] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[17]

人员任期 - 公司高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[2] 会议制度 - 经理办公会议每月至少召开一次，由总经理召集并主持[9] 工作汇报 - 总经理每年向董事会作一次年度工作报告[12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 在特定股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人有违法违规等情况不得被提名[11] - 独立董事连任时间不得超过六年[13] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 拟辞职致比例不符规定的独立董事应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 一名董事一次代出席不得超两名董事，独立董事不得委托非独立董事[18] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 两名以上独立董事可书面要求延期开会或审议事项[28] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[22] - 发表独立意见应明确清晰，重大事项意见含基本情况等内容[23] 独立董事报告与披露 - 出现特定情形应及时向深交所报告[23] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] 公司支持与保障 - 为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[27] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限发董事会会议通知并提供资料[28] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料和信息[28] - 保存会议资料至少十年[28] - 行使职权时相关人员须配合，否则可报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[29] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议[29]

重整进程 - 2025年9月23日成都中院裁定受理公司重整申请并指定管理人[1] - 2025年11月12日成都中院裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序[2] - 2025年11月28日公司执行《重整计划》转增522,987,424股股票实施完毕[2] 股本与注册资本变更 - 公司股本由873,100,876股增至1,396,088,300股[2] - 公司注册资本由873,100,876元变更为1,396,088,300元[2] 章程修订与审议 - 《公司章程》修订前后注册资本分别为87,310.0876万元和139,608.83万元[4] - 变更注册资本和修订《公司章程》需股东会审议，三分之二以上表决权通过方可生效[5] - 股东会通过后授权管理层办理登记备案手续[5]

公司股权结构变动 - 信息披露义务人成都西航港工业发展投资有限公司通过以股抵债方式获得*ST炼石123,674,158股股份，占公司总股本的8.86% [1] - 本次权益变动后，成都西航港工业发展投资有限公司持股数量由0股增至123,674,158股，持股比例由0%上升至8.86% [1] - 上述股份为依据公司重整计划取得的新增股份，不存在被质押、冻结等权利限制情形 [1] 股东未来计划 - 截至报告书签署日，成都西航港工业发展投资有限公司无在未来12个月内继续增持或减持公司股份的计划 [1]