浙商证券股份有限公司 关于浙江震元股份有限公司 2024 年向特定对象发行股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二四年十二月 浙商证券股份有限公司 关于浙江震元股份有限公司 2024年向特定对象发行股票之上市保荐书 作为浙江震元股份有限公司（以下简称"浙江震元"、"发行人"或"公司"） 向特定对象发行股票的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称"本保荐人"、 "保荐人"或"浙商证券"）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐管理办法》"）、《上市公司 证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业 务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。 非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。 一、发行人基本情况 | （一）发行人简介 | | --- | | 公司名称： | 浙江震元股份有限公司 | ...

浙江震元股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 证券代码：000705 证券简称：浙江震元 公告编号：2024-057 浙江震元股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。 2.本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 （1）会议召开时间 现场会议召开的时间为：2024 年 12 月 4 日 15:00 开始 （3）会议召开的方式：现场表决和网络投票相结合的方式 （4）召集人：公司董事会 （5）主持人：董事长吴海明先生 本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规 定。 2、会议出席情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 287 人，代表股 份 92,047,860 股，占公司有表决权股份总数的 27.5491%。其中参加本次股东大会 现场投票的股东及股东代表共 9 人，代表股份 85,161,058 股，占公司有表决权总 股份的 2 ...

会议安排 - 2024年11月18日召开第十一届董事会2024年第四次临时会议决议召集股东大会[4] - 2024年11月19日刊登召开2024年第三次临时股东大会通知公告[5] - 2024年12月4日15:00现场会议在公司331会议室召开，采用现场表决和网络投票结合方式[6] 参会情况 - 出席股东大会股东及代理人287人，代表股份92,047,860股，占比27.5491%[7] - 中小投资者股东282人，代表股份8,657,386股，占比2.5911%[10] 议案审议 - 《关于修订<浙江震元股份有限公司章程>的议案》同意89,042,060股，占比96.7345%[13] - 《关于增补第十一届董事会董事的议案》娄钰华同意87,863,660股，占比95.4543%[14] - 《关于增补第十一届董事会董事的议案》钱占一同意87,866,160股，占比95.4570%[15]

公司基本信息 - 公司于1997年3月20日首次发行2500万股人民币普通股，4月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为33412.3286万元[6] - 公司于1993年由浙江省绍兴医药采购供应站发起改组设立[14] - 公司股份总数为334123286股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司收购股份用于减少注册资本，应10日内注销；用于合并、股东异议，6个月内转让或注销；用于员工持股计划等，合计持股不超10%，3年内转让或注销[18][19] - 公司增加资本可采用公开发行或非公开发行股份方式[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与决策 - 持续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，特定情形可请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[31] - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[34] 担保与会议规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，或为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%，须经股东大会审议[34] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事会收到召开临时股东大会提议，应10日内书面反馈[38][39] 公司治理结构 - 公司设董事会，由12名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表，设董事长、副董事长各1人[76] - 公司设总经理1名，副总经理4人[87] - 监事会由5名监事组成，设主席1名，职工代表比例不低于1/3[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中报[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%；成长期有重大资金支出安排，最低达20%[103] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内在《证券时报》公告[116][117] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[119] - 公司因特定情形解散，应15日内成立清算组，10日内通知债权人，60日内在《证券时报》公告[120]

会议信息 - 浙江震元第十一届董事会2024年第五次临时会议11月29日通知，12月4日召开[2] - 会议应出席董事12人，实际出席12人[2] 人事变动 - 会议审议通过聘任娄钰华、钱占一为副总经理，任期与董事会一致[3] - 会议审议通过增补娄钰华、钱占一为战略委员会委员[3] 人员情况 - 娄钰华1978年11月出生，截至公告披露日未持股[6][7] - 钱占一1982年8月出生，截至公告披露日未持股[9][10]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于12月4日下午三时召开[3] - 股权登记日为2024年11月27日[4] - 现场股东大会登记时间为2024年11月29日、12月2 - 3日[8] 投票信息 - 网络投票时间为12月4日，代码为"360705"，简称为"震元投票"[3][13] - 深交所交易系统投票时间为12月4日9:15 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为12月4日9:15 - 15:00[18] 议案情况 - 增补第十一届董事会董事议案应选2人[6] - 修订公司章程议案需三分之二以上表决权通过[7] - 增补董事会董事议案需二分之一以上表决权通过[7] 其他 - 授权委托书有效期限至2024年12月4日[20]

战略委员会细则修订 - 董事会战略委员会工作细则于2024年11月18日通过修订[1] - 工作细则自董事会通过之日起试行[14] 战略委员会构成 - 成员由3 - 9名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，设召集人一名由董事长担任[4] - 每届任期与董事会任期一致[4] 战略委员会会议 - 需提前三天通知全体委员，一致同意可豁免[11] - 三分之二及以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存不少于10年[12]

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会召开时间为12月4日下午三时[3] - 股权登记日为2024年11月27日[4] - 现场股东大会登记时间为2024年11月29日、12月2 - 3日[11] 股东大会地点 - 现场会议地点为公司331会议室（绍兴市延安东路558号）[7] - 现场股东大会登记地点为浙江省绍兴市延安东路558号董事会办公室[11] 议案通过条件 - 修订公司章程议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 增补董事议案需经出席股东所持表决权二分之一以上通过[8] 投票信息 - 网络投票代码为"360705"，投票简称为"震元投票"[18] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月4日9:15 - 15:00[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月4日9:15 - 15:00[23]

增资扩股信息 - 公司拟对震元医药增资扩股，募集不低于11,986.18235万元，增资价格不低于每1元注册资本1.439517元[3] - 本次增资拟增加震元医药注册资本8,326.5306万元[5] - 2024年11月18日公司董事会审议通过增资扩股议案并授权经营班子办理相关事宜[6] - 增资完成后震元医药注册资本变为16,326.5306万元，战略投资者持股51%，公司持股49%[3] - 本次增资拟引进1家战略投资者，增资后持股比例为51%[17] - 本次增资拟向战略投资者募集不低于1.198618235亿元货币资金，增资价格不低于每一元注册资本1.439517元[18] - 募集资金中8326.5306万元计入震元医药注册资本，剩余计入资本公积[18] - 本次增资扩股以公开挂牌方式进行，增资方、价格、时间未确定，交易存在不确定性[22] 震元医药财务数据 - 震元医药2024年5月31日资产总额55,776.39万元，负债总额48,730.20万元，净资产7,046.19万元[10] - 震元医药2024年1 - 5月营业收入46,222.63万元，利润总额 - 184.40万元，净利润 - 169.99万元[11] - 2024年5月31日震元医药本级经审计账面净资产值为6,927.40万元[12] - 2024年5月31日震元医药采用收益法评估的股东全部权益估值为11,516.13万元，增值率66.24%[12] 担保情况 - 截至2024年10月31日，公司对震元医药担保额度为45,000万元[14] - 实际担保金额为3.1亿元，占公司2023年经审计净资产的15.69%，有效期至2025年9月3日[15] 投资方要求 - 意向投资方需在“2023年药品批发企业主营业务收入前100位排序”中位列前15位，且2021 - 2023年营收累计总额不低于600亿元[17] 交易影响 - 若交易完成，震元医药将不再纳入公司合并财务报表范围[23] - 本次交易对公司2024年财务状况和经营成果的影响视公开挂牌最终实施情况而定[23] - 本次增资扩股公开挂牌存在能否成交风险，成交方及价格不确定[24]

公司基本信息 - 公司1997年3月20日首次发行2500万股人民币普通股，4月10日在深交所上市[5] - 公司注册资本为33412.3286万元[6] - 公司1993年由浙江省绍兴医药采购供应站发起改组设立[14] - 公司股份总数为334123286股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销[18][19] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，离职后半年内不得转让[21] - 持续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可书面请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意5日内发通知[38][39] - 股东可提议，监事会同意5日内发通知，股东可自行召集[39] - 单独或合并持有1%以上股份股东可提提案，10日前提出，召集人2日内发补充通知[42] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[52] 董事会相关 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表[76] - 董事会设董事长、副董事长各1人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前书面通知[83] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[83] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1名[96] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[96] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[100] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转股本时，留存不少于转增前注册资本25%[101] - 成熟期无重大支出安排现金分红比例最低80%，有安排最低40%，成长期有安排最低20%[103] - 原则上每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，连续三年累计不少于年均可分配利润30%[103] 其他规定 - 公司党组织按上年度职工工资总额一定比例安排党建工作经费，党员活动经费人均不低于标准[64] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[109] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，减资后注册资本不低于法定最低限额[116][117] - 持有全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[119] - 公司章程修改须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[120]