文章核心观点 国元证券作为建研设计首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，出具保荐总结报告书，涵盖保荐机构及代表人承诺、双方基本情况、保荐工作概述、重大事项处理、对公司和服务机构评价、信息披露和募集资金使用审阅结论、未完结保荐事项等内容 [1] 保荐机构及保荐代表人承诺 - 保证保荐总结报告书等资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承担法律责任 [1] - 自愿接受中国证监会质询、调查及监管措施 [1] 保荐机构基本情况 - 名称为国元证券股份有限公司，注册和办公地址均为安徽省合肥市梅山路18号，法定代表人是沈和付 [1] - 保荐代表人为束学岭、王兴禹，联系电话0551 - 62207108，未更换保荐人 [1] 上市公司基本情况 - 发行人是安徽省建筑设计研究总院股份有限公司，证券代码301167.SZ，注册和办公地址在合肥经济技术开发区繁华大道7699号 [1] - 法定代表人是韦法华，董事会秘书是王红兵，实际控制人是安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 联系人是苏向妮，联系电话0551 - 65195839，本次证券为首次公开发行股票并在创业板上市 [1] - 2021年12月6日在深圳证券交易所上市 [1] 保荐工作概述 尽职推荐阶段 - 国元证券尽职调查发行人及其主要股东，编制申请文件并出具推荐文件 [1] - 配合审核，组织反馈答复，与监管机构专业沟通，提交文件备案完成保荐工作 [1] 持续督导阶段 - 督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，完善内控制度 [3] - 核查关联交易，关注募集资金使用，审阅信息披露文件，报送督导文件 [3] - 监督承诺履行，开展培训 [3] 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 关联交易问题 - 2022年4月1日建研设计将大额存单转让给控股股东国控集团，未及时履行审议和披露义务 [3] - 公司补充确认关联交易，加强法规学习，强化合规意识，加强内控和信披管理 [3] - 保荐机构提醒公司加强关联交易规定学习，防范类似情况 [3] 募集资金投资项目延期 - 2024年公司两次审议通过部分募集资金投资项目延期议案，保荐机构出具核查意见 [4][5] 募集资金划转失误 - 2024年1月因财务人员操作失误，募集资金转入自有资金账户，已转回 [4] - 公司采取措施加强募集资金管理，问责相关人员，培训财务人员 [5] 变更募集资金投资项目实施地点 - 公司审议通过将“创新研发中心建设项目”实施地点变更，保荐机构出具核查意见 [5] 业绩下滑 - 公司净利润大幅下滑，原因包括行业需求萎缩、客户流动性不足、收款难度加大 [6] 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 尽职推荐阶段 - 发行人及时提供文件资料和信息，保证真实性、准确性和完整性，配合尽职调查 [6] 持续督导阶段 - 发行人规范运作，履行信息披露义务，及时与保荐机构沟通，提供文件资料 [7] 对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价 - 证券服务机构按要求出具报告，提供意见建议，配合保荐机构工作 [7] 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 - 保荐机构认为发行人持续督导期内信息披露真实、准确、完整、及时，无虚假记载等问题 [9] 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 - 除操作失误整改事项外，发行人募集资金存放与使用符合规定，无变相改变用途和损害股东利益情形 [9] 尚未完结的保荐事项 - 截至2024年12月31日，公司募集资金未使用完毕，保荐机构将继续督导剩余资金管理及使用 [9]

债券基本信息 - 发行总额15亿元[1] - 票面年利率2.10%[1] - 期限3年[1] 时间信息 - 发行日2025年3月21 - 24日[1] - 起息日2025年3月24日[1] - 上市日2025年3月28日[1] - 到期日2028年3月24日[1] 其他信息 - 面值100元[1] - 开盘参考价100元[1] - 主体和债项信用评级均为AAA[1]

债券发行 - 公司获注册发行不超75亿元公司债券[2] - 本期债券发行规模不超15亿元，价格每张100元[2] - 发行时间为2025年3月21日至24日[2] 发行结果 - 实际发行规模15亿元，票面利率2.10%[2] - 全场认购倍数4.24倍[2] 认购情况 - 董监高、超5%股东未参与认购[2] - 无承销机构及其关联方认购情形[2]

债券发行 - 公司获证监会注册公开发行不超75亿元公司债券[2] - 本期债券发行规模不超15亿元[2] - 2025年3月20日票面利率询价区间1.50%-2.50%[2] - 本期债券最终票面利率2.10%[2] - 2025年3月21日至24日面向专业机构网下发行[3]

债券发行 - 本期债券发行总额为25亿元[2] - 票面利率3.20%，存续期内固定不变[3] 利息派发 - 每10张面值1000元，含税派息32元[3] - 扣税后个人等每10张实派利息25.60元[3] 时间节点 - 债权登记日为2025年3月21日[2][4] - 债券付息日为2025年3月24日[2][3][4] 税收政策 - 个人等利息所得税税率20%[7] - 特定时段非居民企业暂免征收[7] 债券期限 - 期限3年，利息年付，最后一期随本付[2][3]

融资信息 - 国元证券2025年获许可公开发行不超75亿元公司债券[1] 发行安排 - 原定于2025年3月20日14:00 - 18:00利率询价[1] - 因市场变化，簿记建档结束时间延至19:00[1]

债券发行基本信息 - 公司获证监会注册公开发行不超75亿元公司债券，本期不超15亿元[5][16][17] - 本期债券每张面值100元，发行数量不超1500万张，按面值平价发行[5][17] - 本期债券期限为3年期，无担保[8][17] - 本期债券询价区间为1.50% - 2.50%[9][23] 公司财务与信用情况 - 2024年9月30日公司期末净资产355.49亿元，合并口径资产负债率（扣除相关款项后）71.81%，母公司口径71.65%[7] - 公司最近三个会计年度年均可分配利润18.37亿元，预计不少于本期债券一年利息1倍[7] - 公司主体和本期债券信用等级均为AAA，评级展望稳定[7][19] 发行时间安排 - 本期债券网下询价时间为2025年3月20日14:00 - 18:00[8][24] - 发行人和主承销商于2025年3月20日公告最终票面利率[9][30] - 本期债券起息日为2025年3月24日，付息日为2026 - 2028年每年3月24日，兑付日为2028年3月24日[18][19] - 网下发行期限为2025年3月21日至2025年3月24日[34][35] 投资者相关要求 - 网下最低申购单位为1000万元，超过部分须为1000万元整数倍[9] - 每个专业机构投资者每个询价利率上最低申购数量为10000手（10万张，1000万元），超过部分须为其整数倍[33] - 类型D投资者需满足最近1年末净资产不低于2000万元、最近1年末金融资产不低于1000万元、具有2年以上相关投资经历[60] 资金用途与风险提示 - 本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期的中长期公司债券[19] - 债券投资具有信用、市场、流动性等各类风险[62]

财务数据 - 2024年9月30日公司净资产355.49亿元，合并口径资产负债率（扣除相关款项后）71.81%，母公司口径71.65%[11] - 最近三个会计年度年均可分配利润18.37亿元，预计不少于本期债券一年利息的1倍[11] - 最近三年及一期，合并口径营业收入分别为61.10亿元、53.41亿元、63.55亿元及50.55亿元；净利润分别为19.11亿元、17.34亿元、18.69亿元及15.71亿元[13] - 报告期内，经营活动现金流量净额分别为 - 146,755.41万元、383,250.71万元、 - 529,452.56万元和881,776.26万元[14] - 截至2024年9月末，受限资产账面价值4,095,782.76万元，占当期资产总额26.22%，占净资产115.22%[16] - 截至2024年9月末，有息债务总额783.11亿元，短期债务646.12亿元，占全部有息债务余额82.51%[17] - 2021 - 2024年9月30日，金融资产总计分别为524.68亿元、646.16亿元、720.82亿元和891.74亿元，占总资产比重分别为45.78%、49.90%、54.26%和57.08%[50] - 2021 - 2024年9月末，扣除相关款项后资产负债率分别为64.37%、67.74%、67.73%及71.81%，杠杆率分别为2.81、3.10、3.10和3.55[55] - 2021 - 2024年1 - 9月，经营活动产生的现金流量净额分别为 - 14.68亿元、38.33亿元、 - 52.95亿元及88.18亿元[57] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为61.10亿元、53.41亿元、63.55亿元及50.55亿元[60] - 2021 - 2024年1 - 9月，归属于母公司所有者的净利润分别为19.09亿元、17.33亿元、18.68亿元及15.70亿元[60] 债券发行 - 本期债券发行金额不超过15亿元，期限3年，票面金额100元，按面值平价发行，无担保[4][86][87][88][89] - 本期债券固定利率，单利按年计息，发行采取系统线上簿记建档方式面向专业机构投资者询价配售[89] - 起息日为2025年3月24日，发行首日为2025年3月21日[93][94] - 付息日为2026 - 2028年每年3月24日，到期一次还本，兑付日为2028年3月24日[97][98] - 发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，评级展望稳定[12][99] - 募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期的中长期公司债券，拟偿还“22国元01”15亿元[100][114][115] 子公司情况 - 截至2024年9月末，国元国际控股有限公司注册资本100,000万港元，公司持股100%；2023年完成24单境外债券发行，取得净佣金收入美元809.24元、港币28,334.86元[157][158] - 截至2024年9月末，国元期货有限公司注册资本80,200.22万元人民币，公司持股98.79%；2023年客户成交金额89,184.15亿元，同比增长30.00%，成交量1.44亿手，同比增长45.84%，日均客户权益106.76亿元，同比增长9.56%[157][160] - 截至2024年9月末，国元股权投资有限公司注册资本100,000万元人民币，公司持股100%；2023年新增备案基金7只，备案规模118亿元，截至2023年12月末累计管理基金16只，累计管理规模144.3亿元[157][162] - 截至2024年9月末，国元创新投资有限公司注册资本150,000万元人民币，公司持股100%，2023年新增投资项目35个、合计12.76亿元，截至2023年12月31日存续投资规模36.92亿元[157][163][164] - 长盛基金2023年资产管理规模1198.71亿元，同比增长20.4%，公募基金规模800.02亿元，同比增长33.6%，非货币管理规模增至564亿元，增幅35.9%；实现营业收入46210.10万元，同比增长1.28%，净利润5776.34万元，同比下降18.45%[169] - 安徽安元投资基金有限公司2023年新增募资6.91亿元，完成项目投资26个，投资金额5.26亿元，新设3只子基金；实现营业收入35319.25万元，同比增长25.06%，净利润25431.51万元，同比增长33.47%[171][172] - 安徽省股权服务有限责任公司2023年新增挂牌企业1083家，累计挂牌企业10395家，新增托管企业1085家，累计托管企业10724家；为企业新增融资146.88亿元，累计实现各类融资1181.79亿元，挂牌企业融资覆盖率达55.14%；实现营业收入27665.09万元，同比增加30.41%，净利润10367.82万元，同比增加10.99%[174][175] 股权结构 - 截至2024年9月末，安徽国元金融控股集团有限责任公司持股21.70%，为第一大股东，持股9.47亿股[149][152] - 截至2024年9月末，安徽国元信托有限责任公司持股13.58%，持股5.92亿股[149][152] - 截至2024年9月末，建安投资控股集团有限公司持股6.05%，持股2.64亿股，质押4000万股[149] - 截至募集说明书签署日，国元金控集团直接或间接持有公司35.28%股权，为控股股东[151] 其他 - 2021年1月1日至今，公司被要求限期整改、监管关注、通报批评情况及整改共12次，均已完成整改[28] - 截至募集说明书签署日，公司存在重大未决诉讼5项，均已披露并采取措施追回欠款和提取减值损失[28] - 报告期内公司董事、监事和高级管理人员变动属正常换届，部分因退休、辞职或调任[28] - 公司信息披露工作已连续十六年被深圳证券交易所评为A[188] - 公司坚持内控与风险控制优先原则推行全员风险管理，制订完善内部控制制度，形成治理结构，构建风险管理组织架构[200]

债券发行 - 2025年2月21日公司获证监会同意公开发行不超75亿元公司债券[3] - 本次债券分期发行，首期不超15亿元[3] - 本期债券期限3年期[3] 名称变更 - 本期债券名称变更为“国元证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”[3] - 募集说明书名称相应变更，不改变原签订法律文件效力[3][4]

财务数据 - 2024年9月30日公司期末净资产355.49亿元，合并口径资产负债率（扣除代理买卖证券款和代理承销证券款后）为71.81%，母公司口径为71.65%[9] - 公司最近三个会计年度年均可分配利润为18.37亿元，预计不少于本期债券一年利息的1倍[9] - 最近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为61.10亿元、53.41亿元、63.55亿元及50.55亿元；净利润分别为19.11亿元、17.34亿元、18.69亿元及15.71亿元[11] - 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 - 146,755.41万元、383,250.71万元、 - 529,452.56万元和881,776.26万元[12] - 截至2024年9月末，公司受限资产账面价值合计4,095,782.76万元，占当期末资产总额的比例为26.22%，占净资产的比例为115.22%[14] - 截至2024年9月末，公司有息债务总额为783.11亿元，其中短期债务646.12亿元，占全部有息债务余额82.51%[15] 债券发行 - 本期债券发行金额不超过15亿元，期限为3年期，按面值平价发行，起息日为2025年3月24日，发行首日为2025年3月21日[2][42][44][49][50] - 本期债券按年付息，付息日为2026 - 2028年每年3月24日，兑付日期为2028年3月24日，到期一次还本[51][52][53] - 本期债券发行人主体评级为AAA，评级展望为稳定，信用评级为AAA[10][54] - 本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行和交易，符合深圳证券交易所上市条件，符合通用质押式回购交易基本条件[19][20][22] - 本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还到期的中长期公司债券，拟偿还“22国元01”15亿元[64][65] 子公司业绩 - 2023年国元国际完成24单境外债券发行，取得净佣金收入美元809.24元，港币28334.86元[106] - 2023年国元期货客户成交金额89184.15亿元，同比增长30.00%；成交量1.44亿手，同比增长45.84%；日均客户权益106.76亿元，同比增长9.56%[108] - 2023年国元股权新增备案基金7只，备案规模118亿元，截至2023年12月末，累计管理基金16只，累计管理规模144.3亿元[110] - 2023年国元创新新增投资项目35个、合计12.76亿元，截至2023年12月31日，存续投资规模为36.92亿元[112] - 长盛基金2023年资产管理规模1,198.71亿元，同比增长20.4%，公募基金规模800.02亿元，同比增长33.6%[117] - 安元基金2023年新增募资6.91亿元，完成项目投资26个，投资金额5.26亿元，新设3只子基金[119] - 安徽省股权服务公司2023年新增挂牌企业1083家，累计挂牌企业10395家；新增托管企业1085家，累计托管企业10724家[121] 公司治理 - 国元证券董事会由14名董事组成，其中独立董事5人，职工董事1名；监事会由5名监事组成，其中职工监事2名[129][131] - 2023 - 2024年公司多项制度修订，包括董事会薪酬与提名委员会工作细则等[135] - 2022 - 2025年公司董事、监事和高级管理人员有正常换届及人员变动[177][178][179][180][181][182][183] 其他信息 - 公司全称国元证券股份有限公司，注册资本和实缴资本均为436378万元，1997年6月6日成立，股票在深交所上市，代码000728[89] - 截至2024年9月末，安徽国元金融控股集团有限责任公司持股比例21.70%，安徽国元信托有限责任公司持股比例13.58%，建安投资控股集团有限公司持股比例6.05%[97] - 截至2024年6月30日，国元金控集团资产总额1920.91亿元，股东权益合计564.17亿元，2024年1 - 6月营业收入77.25亿元，净利润16.98亿元；2023年度营业总收入174.52亿元，净利润30.08亿元[100] - 截至2023年末，公司设有众多业务经营与综合管理部门，共有41家区域分公司[144] - 公司信息披露工作连续十六年被深圳证券交易所评为A[138]