独立董事会议 - 审议独立聘请中介机构等七类事项[4] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意并披露[5] - 特定议案经审议且过半数同意后提交董事会[5] 会议组织与规则 - 不定期召开，过半数推举一人召集主持[7] - 提前三日通知，特殊情形不限[7] - 决议需全体独立董事过半数同意通过[7] 其他 - 以现场召开为原则，可用电子通信方式[10] - 董事会秘书保存资料至少十年[14] - 议事规则经董事会批准生效，解释权归董事会[16]

投资者关系管理原则 - 包括合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] 管理对象与沟通 - 对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种[7] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[7] - 应在定期报告公布网址和咨询电话，变更及时公告[7] 交流活动 - 应积极召开投资者说明会，特定情形下必须召开[8][9] - 接受调研应妥善接待，履行信息披露义务[9] - 通过互动易等渠道与投资者交流，谨慎发布信息[11] 责任与分工 - 第一责任人为董事长，董事会秘书负责组织协调[13] - 董事会办公室负责管理、运行和维护相关渠道和平台[14] - 其他职能部门、控股子公司及全体员工协助工作[14] 员工要求 - 需对公司全面了解[14] - 具备良好知识结构，熟悉公司治理和相关法律法规[14] - 熟悉证券市场及运作机制[14] - 有良好沟通和协调能力[14] - 品行良好，有较强心理承受力[14] - 有较强写作能力，能撰写报告和公告[14] 档案管理 - 应建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[14] 制度更新 - 原《投资者关系管理制度》（2022年）废止[16]

总经理聘任与解聘 - 总经理由董事会聘任或解聘，任期三年可连聘连任[2][3][9] - 总经理由董事会提名，考察推荐后董事会决定聘任[9] - 解聘总经理须征得上级组织同意，董事会提前一个月提出理由[9] - 总经理辞职需提前一个月递交报告，经董事会同意方可离任[9] 总经理职责与职权 - 总经理对董事会负责，需完成经营业绩考核指标和计划[4] - 总经理行使主持生产经营、拟订方案等职权[10] - 总经理负责建立应急救援和处置及及时报告制度[19] - 总经理定期或不定期向董事会报告工作[19] 副总经理职责 - 副总经理受总经理委托分管工作，总经理不能履职时代行职权[12] 董事会与总经理权限 - 董事会可将部分职权授予总经理，以授权清单明确[12] 总经理办公会议 - 公司建立总经理办公会议制度，由总经理召集和主持[11] - 总经理办公会议可审议确定额度在集团公司最近一期经审计净资产1％以下（含1%）的交易事项[14] - 集团公司总经理办公会议分为例会和临时会议，必要时及时召开[23] - 一般提前三日通知出席和列席人员[24] - 会议纪要由总经理或指定主持人签发[27] - 实行总经理负责制[21] - 主要内容包括组织实施决议、落实问题、拟订方案等[22] - 决议由高级管理人员分工负责，相关部门和子公司落实[28] - 集团公司办公室对决议有关事项进行督办[17]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由5名外部董事组成，含3名独立董事[4] - 成员任期与董事会相同，届满可连选连任[5] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，召集人或两名以上成员联名可召临时会议[15] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[16] - 会议可多种方式召开，现场召开为原则[15][16] - 需三分之二以上成员出席方可举行，决议需全体成员过半数通过[18][19] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[19] 日常工作与职责 - 董事会办公室、人力资源部承担日常工作[6] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[2][8] - 董事薪酬方案和中长期激励计划报董事会同意后提交股东会审议[9] - 考评后制订薪酬计划报董事会审议[13] 其他规则 - 成员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快增补[5] - 会议记录保存期为十年[21] - 规则自董事会审议通过生效，原议事规则废止[24] - 成员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前提交[19] - 成员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[19] - 会议以书面议案方式召开，签字同意成员符合规定人数，议案成决议[20] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[20] - 所议事项与成员有利害关系，成员应回避表决[21]

财务认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比达5%以上[4] - 业绩预告、快报差异幅度达20%以上认定为重大差异[7] 信息披露规定 - 会计报表附注等涉及金额占净资产10%以上认定为重大错误或遗漏[7] - 年报信息披露有误应及时补充更正[8] 责任追究细则 - 违规导致年报差错追究责任人责任[9][10] - 追究形式有责令改正等，可附带经济处罚[12] 制度生效情况 - 本制度自董事会审议通过生效，原制度废止[14][15]

董事任职 - 兼任高管的董事及职工代表董事不超董事总数二分之一[10] - 董事每届任期三年，可连选连任[12] - 董事连续两次未出席且不委托出席建议撤换[9] - 董事辞职需书面报告，低于法定人数原董事履职[10] - 公司60日内完成董事补选[10] 董事会权限 - 审议资产总额占比不足30%等重大交易事项[13] - 重大交易达总资产30%提交股东会审议[14] - 与关联人交易超3000万且占净资产超5%提交股东会[15] - 对外担保经董事会2/3以上董事同意[14] - 风险投资超权限报股东大会批准[14] 会议相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[17] - 股东或董事提议10日内召集临时会议[21] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日通知[23] - 紧急时可口头通知临时会议[23] - 董事联名可缓开或缓议，董事会采纳[24] - 过半数董事出席会议方可召开[24] - 三分之一以上董事等可提议案，需董事长同意[25] - 重大决策不通讯表决[26] - 关联交易经独立董事过半数同意提交[26] - 一名董事一次接受委托不超两名董事[28] - 无关联关系董事过半数出席及通过决议[28] - 普通决议全体董事过半数同意，特别决议三分之二以上[28] 委员会设置 - 战略投资委员会五名成员，特定提名[32] - 审计委员会五名成员，三名独立董事[32] - 薪酬与考核委员会五名成员，独立董事召集[33] - 提名委员会五名成员，外部董事多数，独立董事召集[33] 其他 - 董事会设办公室负责治理事务[37] - 设董事会秘书，董事长提名，董事会决定[37] - 股东会事项经审议提交后实施[40] - 董事会决议属总经理职责由其实施报告[40] - 董事长检查决议执行，出席总经理办公会[41] - 会议报告前次决议实施情况[42] - 规则由董事会解释，未尽依规定[42] - “以上”含本数，“不足”不含[42]

募集资金使用 - 募集资金应按招股书等承诺的投资计划使用，非经股东会决议，无权改变用途[3] - 公司使用募集资金进行项目投资，需按章程和办法履行审批手续[10] - 公司将募集资金用于特定事项时，需经董事会审议，独立董事等发表同意意见并披露信息[12] 专户管理 - 公司审慎选择银行设专户存募集资金，专户不得存非募集资金或作他用[5] - 若存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户，超募资金也应存于专户管理[6] 资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%时，公司及银行应通知保荐人或独立财务顾问[6] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、银行签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，并聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[10] 项目可行性论证 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时，公司需重新论证项目可行性[11] 资金置换与管理 - 公司可在募集资金到账6个月内置换预先投入自筹资金[13] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[13] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[15] 节余资金处理 - 节余资金低于项目募集净额1%或500万可豁免审议[16] - 节余资金达项目募集净额10%需股东会审议[16] 检查监督 - 审计法务风控部至少每季度检查一次募集资金[23] - 保荐人或独财务顾问至少每半年现场检查一次[23] 鉴证聘请 - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证[24] 办法生效与废止 - 本办法自董事会审议通过生效，废止2022年旧办法[27] 募投项目地点变更 - 公司变更募投项目实施地点需董事会审议并公告[21]

董事会授权 - 董事会向经理层授权坚持“依法依规、审慎科学、兼顾效率、授权不负责”原则[2] - 授权事项为非重大、决策时限和频率高且经理层有决策实施能力[3] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例不足30%由董事会审批[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入比例不足50%由董事会审批[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润比例不足50%由董事会审批[8] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产比例不足15%由董事会审批[8] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润比例不足50%由董事会审批[8] - 重大交易涉及“购买或出售资产”累计计算达最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[9] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值比例5%以上的交易，经董事会审议后需提交股东会审议[10] 其他决策 - 公司对外担保须经董事会审议且出席董事会的三分之二以上董事签署同意[9] - 总经理办公会议可审议确定额度在公司最近一期经审计净资产1％以下（含1%）的交易事项[15] 各层级职权 - 董事会重点落实中长期发展决策权、经理层成员选聘权等职权[11] - 党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序[6] - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[12] - 总经理提请董事会聘任或解聘公司副经理及其他高管人员[12] - 总经理拟订公司年度财务预算方案、决算方案[12] - 副总经理受总经理委托分管工作，总经理不能履职时可代行职权[14] 会议相关 - 总经理办公会议任务是研究贯彻党委和董事会决议，部署生产经营工作[15] - 总经理办公会议实行总经理负责制，由总经理召集和主持[15] 其他规定 - 工作涉及公司职工切身利益重大事项应听取职代会或工会意见建议[17] - 总经理向经理层成员或其他领导班子成员授权应在董事会对经理层授权范围内[17] - 总经理无权转授董事会对其授权给经理层成员或其他领导班子成员[17]

议案提议 - 十分之一以上表决权股东等可提议董事会议案[4] 议案审核 - 董事长、总经理全面审核议案[4] - 各职能部门、子公司分管领导审核分管领域议案[4] - 董事会秘书审核议案程序和信息披露合规性[4] - 董事会办公室审核议案合规性和完整性[8] 议案提交与确定 - 提议人应提前提交会议资料[8] - 议案经审核签字确认形成正式议案[8] 会议通知与程序 - 正式议案确定后经董事长同意发通知[8] - 涉及“三重一大”事项应履行相应程序[9] 会后工作 - 会议结束后办公室做好信息披露工作[13]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超最近一期经审计净资产20%属内幕信息[5] 信息报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[9] - 重大事项依法披露后5个交易日内向深交所报送进程备忘录[11] - 筹划重大资产重组首次披露时向深交所报送知情人档案[11] 人员管理与追责 - 董事违规视情节给予批评、撤换等处分[21] - 内部知情人违规视影响给予批评、降职等处分[21] - 外部知情人擅自披露信息公司保留追责权利[22] 信息处理流程 - 出现内幕信息知情人应告知董事会秘书[14] - 董事会秘书核实后向深交所、甘肃证监局报备[15]