证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2024-059 居然之家新零售集团股份有限公司 第十届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 的 0.19%。前述总股本占比的测算依据为公司截至 2024 年 9 月 30 日的总股本。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实 施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 12 个月。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （具体内容请见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价交易方 式回购部分社会公众股份方案（第四期）的公告》。） （二）审议通过《关于变更回购股份用途的议案》 基于对公司未来发展前景的信心和对自身价值的高度认同，为切实维护广大 投资者利益、增强投资者信心、提高长期投资价值，积极响应"鼓励上市公司将 回购股份依法注销"的倡议，监事会 ...

回购计划 - 拟回购资金总额不低于5000万元且不超过10000万元[1][8][12][13] - 回购价格不超过4.15元/股[1][7][8][12][13] - 按上限测算预计回购2409.64万股，占总股本0.38%[1][8][13] - 按下限测算预计回购1204.82万股，占总股本0.19%[1][8][13] - 实施期限自股东大会通过方案起不超12个月[1][11] - 回购股份为A股社会公众股，用途是注销并减资[8] - 资金来源为自有或自筹资金[10] 股本情况 - 回购前总股本6287288273股，限售股占比5.22%，流通股占比94.78%[14] - 按上限测算回购后总股本6263191887股，限售股占比5.24%，流通股占比94.76%[14] - 按下限测算回购后总股本6275240080股，限售股占比5.23%，流通股占比94.77%[14] 财务数据 - 截至2024年9月30日，总资产518.70亿元，归母权益202.98亿元，货币资金23.40亿元，资产负债率58.84%[16] - 回购资金上限占总资产、归母权益和货币资金的0.19%、0.49%和4.27%[16] 合规情况 - 董事等相关人员前六个月无买卖公司股份行为[17] - 控股股东等无内幕交易及操纵市场行为[17] 其他 - 相关人员回购期间增减持计划尚不明确[18] - 董事会提请授权办理回购事宜，授权至事项办理完毕[20] - 2024年11月20日，董事会和监事会通过方案，尚需股东大会审议[21] - 回购存在价格超上限等风险[22][23] - 公告列出回购方案备查文件[24]

公司历史与现状 - 公司1990年3月10日首次发行1375万股人民币普通股[6] - 1997年7月11日，1375万股社会公众股在深交所上市[6] - 2019年11月26日实施重大资产重组，发行57.68608403亿股股份购买资产，12月20日更名上市[6] - 公司注册资本为628728.8273万元[9] - 现股份总数为628728.8273万股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[26] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行总额10%，并3年内转让或注销[23] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东，可请求监事会诉讼[31] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[33] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合计持股10%以上股东请求，公司应2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合并持股3%以上股东有权提案，可在股东大会召开10日前提出[46] 决策与审批 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议[63] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东大会审议[92][94] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，需董事会审批[97] - 公司与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应提交股东大会审批[97] 组织架构与任期 - 董事会由12名董事组成，设独立董事4名，董事长1人[86] - 首席执行官每届任期三年，连聘可连任[111] - 监事会由3名监事组成，其中1名是职工代表[122] 财务与分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[129] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[130] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[134] 其他事项 - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[152][153] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[158]

股东大会信息 - 2024年11月15日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 现场会议地点为北京东城区东直门南大街甲3号居然大厦21层会议室[3] 投票情况 - 395人代表5,034,089,591股，占比80.5217%[5] - 中小股东387人代表775,112,375股，占比12.3981%[6] 议案表决 - 拟变更公司名称议案同意5,032,722,721股，占比99.9728％[10] - 中小股东同意773,745,505股，占比99.8237％[11]

北京市海问律师事务所 关于居然之家新零售集团股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的法律意见书 致：居然之家新零售集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下合称"有 关法律"）及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，本所作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称"公司"）的法 律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于 2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年 第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）现场会议，对本次会议召开的合 法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及 出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程 的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所 审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意 见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身 份证、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章均 是真实的，资料的副本或复印件均 ...

回购资金与价格 - 公司拟回购资金总额不低于3000万元且不超过5000万元，回购价不超3.50元/股[1] 回购进展 - 2024年10月9日首次回购578,100股，占总股本0.01%，成交1,586,225元[2] - 截至2024年10月31日，累计回购2,930,300股，占总股本0.05%，成交8,264,369元[4] - 截至2024年11月13日，累计回购17,250,500股，占总股本0.27%，成交49,999,711.39元[5] 回购用途及影响 - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，未用部分将注销[13] - 若用于员工持股或激励，限售股比例从5.22%变为5.50%[11] - 若注销，总股本从6,287,288,273股变为6,270,037,773股[12] 其他情况 - 回购期间董监高及相关人员无买卖公司股票情况[7][8] - 本次回购对公司经营、财务无重大影响，不影响上市地位[9]

报告投资评级 - 优于大市 维持[1] 报告核心观点 - 报告期内，报告研究的具体公司发布三季报，24年前三季度实现营业收入94.8亿元，同减2.72%，归母净利润7.3亿元，同减36.42%，扣非归母净利润8.2亿元，同减31.04%，24Q3单季度实现营业收入31.3亿元，同减6.23%，归母净利润1.3亿元，同减54.64%，扣非归母净利润1.4亿元，同减53.98%，24年前三季度综合毛利率为29.33%，同减5.7pct，期间费用率为21.22%，同减1.7pct[3]。 - 公司公告拟将中文名称由“居然之家新零售集团股份有限公司”变更为“居然智家新零售集团股份有限公司”，证券简称由“居然之家”变更为“居然智家”，此次更名彰显公司目标成为中国商业零售行业数智化转型升级样板和国际化标杆的发展信心[4]。 - 积极响应国家号召，以旧换新政策显著拉动卖场客流回暖，截止9月底，公司今年以旧换新活动吸引了22.83万人参与，直接推动换新消费超过10亿元，十一期间居然之家卖场客单量同比增长超20%，随着家居以旧换新政策在全国范围推广，预计将助力家居消费市场潜力释放[5]。 - 将公司24 - 25年净利润分别由13.9/15.5亿元下调至10.3/11.3亿元，同比变化 - 21%/+10%，参考可比公司给予25年17 - 19倍PE，对应合理价值区间3.06 - 3.42元/股，给予“优于大市”评级[5]。 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2022 - 2026E营业收入（百万元）分别为12983、13512、14075、15577、17506，(+/-)YoY(%)分别为 - 0.7%、4.1%、4.2%、10.7%、12.4%，净利润（百万元）分别为1648、1300、1028、1132、1229，(+/-)YoY(%)分别为 - 28.5%、 - 21.1%、 - 21.0%、10.2%、8.6%，全面摊薄EPS(元)分别为0.26、0.21、0.16、0.18、0.20，毛利率(%)分别为44.9%、34.1%、30.9%、30.3%、29.3%，净资产收益率(%)分别为8.3%、6.5%、4.9%、5.1%、5.3%[6]。 - 24年前三季度综合毛利率为29.33%，同减5.7pct，期间费用率为21.22%，同减1.7pct，其中销售/管理/研发/财务费用率分别为8.88%/3.93%/0.27%/8.14%，同减0.9pct/0.2pct/0.2pct/0.4pct[4]。 - 24年前三季度公司信用减值损失为8097万元，营业外支出为1.3亿[3]。 - 24Q3单季度实现营业收入31.3亿元，同减6.23%，归母净利润1.3亿元，同减54.64%，扣非归母净利润1.4亿元，同减53.98%[4]。 - 报告研究的具体公司2023 - 2026E主要财务指标如每股收益、每股净资产、毛利率、每股经营现金流等呈现不同程度的变化[9]。 - 2023 - 2026E的偿债能力指标如资产负债率、流动比率等呈现一定变化趋势，速动比率、现金比率等经营效率指标也有相应数据体现[10]。[3][4][6][9][10] 业务经营方面 - 分产品盈利预测方面，租赁管理、加盟管理、商品销售、装修服务、其他收入（贷款保理利息等）在2022 - 2026E的销售收入及增长率各有不同[8]。 - 以旧换新政策吸引众多人参与，拉动卖场客流回暖，推动换新消费，十一期间客单量同比增长超20%[5]。 - 公司拟更名，彰显在智能家居产品和服务方面发展信心，有助于推动商业模式转型升级[4]。[4][5][8] 估值对比方面 - 与同类公司美凯龙、富森美、王府井对比2024E、2025E的PE估值情况[7]。 - 根据盈利预测下调情况，参考可比公司给予25年17 - 19倍PE，对应合理价值区间3.06 - 3.42元/股[5]。[5][7]

报告投资评级 - 维持“增持”评级[3] 报告核心观点 - 报告期内公司收入和利润阶段性承压，2024Q3公司收入/归母净利润/扣非归母净利润分别为31.32/1.29/1.42亿元，同比-6.23%/-54.64%/-53.98%，但随着房地产市场复苏和政策拉动，业绩有望向好[1] - 收入端承压因减租，利润端承压受收入结构变动影响，费用端持续降本增效[1][2] - 公司拟变更证券简称，持续推进数字化转型，已完成三大数智化平台建设，开启第二增长曲线[3] 根据相关目录分别进行总结 财务数据方面 - 2024 - 2025年归母净利润预计为10.08、11.55亿元，同比-22.5%、+14.6%，对应2024年11月5日收盘价的P/E为18.2、15.9倍[3] - 2024Q1 - Q3公司销售/管理/研发/财务费用率分别为8.88%/3.93%/0.27%/8.14%，同比-0.87/-0.20/-0.19/-0.42pct，2024Q3公司销售/管理/研发/财务费用率分别为8.83%/3.95%/0.36%/8.31%，同比-1.55/+0.07/-0.07/+0.63pct，期间费用率合计下降0.92pct[2] - 2024Q1 - Q3公司毛利率/归母净利率分别为29.33%/7.72%，同比-5.66pct/-4.09pct，2024Q3公司毛利率/归母净利率分别为21.25%/4.12%，同比-9.49pct/-4.40pct[2] - 2024 - 2026年营业收入预计分别为13440、14437、15498百万元，同比-0.5%、7.4%、7.4%，归母净利润预计分别为1008、1155、1240百万元，同比-22.5%、14.6%、7.4%[5] 业务发展方面 - 公司作为家居卖场龙头，受益于地产政策和家居消费以旧换新政策，卖场主业有望重回增长轨道[2] - 公司拟变更证券简称为“居然智家”，彰显数字化转型战略，已完成“洞窝”、“居然设计家”和“居然智慧家”三大数智化平台建设，与居然智慧家实现互联互通的合作品牌超300家，接入设备超30万，在15个省市开业门店138个，其中“人、车、家”融合店7家，全国已开业11家智能家居体验中心，经营面积达44.3万平米[3]

股东大会信息 - 公司拟于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会[1] - 现场会议召开时间为2024年11月15日14:00时[3] - 会议股权登记日为2024年11月8日[6] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年11月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月15日9:15 - 15:00[3] - 普通股投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”[18] 审议议案 - 审议关于拟变更公司名称、证券简称及修改《公司章程》的议案[8] - 议案需经出席股东大会有表决权股东所持表决权的三分之二以上表决通过[10] 其他 - 现场会议登记时间为2024年11月13日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[11] - 授权委托书有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止[25]

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [8] 报告的核心观点 泛家居产业链布局,提升整体运营效率 - 公司利用自身作为渠道流量入口的优势,逐渐向包含设计、家装、智能家居、智能物流、后家装服务在内的泛家居产业链延伸,开拓多元化业务结构,有望贡献未来的业绩弹性 [7] - 泛家居产业链的打造,有效提升线性服务能力,实现消费者家居全生命周期布局,为用户创造价值,随着新业务逐渐培育成熟,有望成为新的流量入口,为自身创造流量 [7] 以旧换新逐渐落地,助力卖场客流改善 - 家居卖场行业空间广阔,全国性连锁企业提市占逻辑顺畅 [8] - 公司通过区域扩张、渠道下沉贡献稳定增长 [8] - 公司从卖场主业,逐渐向包含设计、家装、智能家居、智能物流、后家装服务在内的泛家居产业链延伸,并通过数字化新零售提升运营效率,服务商户、消费者和品牌商能力不断增强,拉动单店增长 [8] - 8月中下旬以来,家居家电以旧换新政策在全国各省市逐步落地,公司积极响应国家号召,配合政府进行政策宣导,组织商家申报政府以旧换新活动,标杆城市如四川效果显著 [4] 数字化转型效果显著,加速智能家居服务平台转型 - 洞窝围绕以"优质内容"聚合"精准流量"为核心持续提升数字化能力,加速数智化产业服务平台的建设及推广 [4] - 为提升行业智能化水平,公司和阿里网络共同打造了 AI 设计平台"居然设计家",聚焦于为行业内客户提供 AI 设计工具、3D 业务和精准营销服务 [4] 财务数据总结 - 2024年-2026年营业总收入分别为138.53亿元、150.16亿元、164.65亿元,同比增长2.5%、8.4%、9.6% [5] - 2024年-2026年归母净利润分别为10.56亿元、11.38亿元、12.27亿元,同比变动-18.8%、7.7%、7.8% [5][8] - 2024年-2026年每股收益分别为0.17元、0.18元、0.20元 [5] - 2024年-2026年毛利率分别为30.7%、30.4%、30.0% [5] - 2024年-2026年ROE分别为5.1%、5.3%、5.6% [5]