公司基本信息 - 公司名称为华闻传媒投资集团股份有限公司，股票代码为000793 [1] - 公司于1992年12月17日以募集方式设立 [1] - 公司注册资本为人民币1,997,245,457元 [1] - 公司住所位于海南省海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼 [1] 股份相关规定 - 公司股份发行遵循公开、公平、公正原则，同类别股份享有同等权利 [1] - 公司已发行股份总数为1,997,245,457股，全部为普通股 [1] - 公司减少注册资本需按照相关程序办理，收购本公司股份需符合特定情形并经相应决议 [1] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [1] 股东和股东会 - 股东权利包括获取股利、参与股东会表决、监督公司经营等，义务包括遵守章程、缴纳股款等 [2] - 控股股东和实际控制人需依法行使权利，不得滥用控制权损害公司或其他股东利益 [2] - 股东会为公司权力机构，拥有选举董事、审议利润分配方案、决定公司增减资等重大事项决策权 [2] - 对股东会的召集、提案、通知、召开、表决和决议等程序有细致规定 [2] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人 [2] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等 [2] - 董事任职资格要求严格，不得有贪污、贿赂等违法犯罪行为，需对公司负有忠实和勤勉义务 [2] - 对独立董事、董事会专门委员会的职责和运作做出规定 [2] 高级管理人员 - 公司设总裁一名，副总裁若干名，以及财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [2] - 明确了高级管理人员的任职要求、职责权限和薪酬考核等内容 [2] - 总裁对董事会负责，主持公司生产经营管理工作 [2] 财务会计与利润分配 - 公司需依照规定制定财务会计制度，按时披露年度和中期报告 [3] - 利润分配政策重视对投资者合理回报，兼顾公司可持续发展 [3] - 明确了现金分红、股票股利分配的条件和比例，以及利润分配方案的审议程序和调整机制 [3] - 公司实行内部审计制度，对会计师事务所的聘任、解聘等做出规定 [3] 章程修订与后续程序 - 此次章程修订涉及公司组织架构、经营管理、股东权益等多方面内容 [1] - 修订章程已通过第九届董事会2025年第二次临时会议审议，尚需提交公司股东会审议 [1] - 章程修订将进一步规范公司运营管理，保障公司和股东的合法权益，为公司的稳健发展奠定基础 [3] - 后续公司股东会将对该修订章程进行审议，其结果值得市场关注 [3]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[15] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集[16] - 董事会收到召开临时股东会请求后十日内需书面反馈，同意则五日内发通知[17] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可在特定条件下提议或自行召集股东会[18] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知，临时股东会提前十五日[29] 担保与投资决策 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十或总资产百分之三十后提供的任何担保，须经股东会审议通过[11] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保，须经股东会审议通过[11] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[11] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保，须经股东会审议通过[11] - 公司在连续十二个月内对外投资金额占最近一期经审计净资产百分之五十以上，或超过总资产百分之三十的事项，须经股东会审议通过[11] - 公司在连续十二个月内收购、出售资产达到最近一期经审计净资产百分之五十以上，或超过总资产百分之三十的事项，须经股东会审议通过[12] 股东提案与候选人提名 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[22] - 董事会以及单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可提非独立董事候选人[26] - 董事会以及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可提独立董事候选人[26] 投票与表决规则 - 第一大股东控股比例在百分之三十以上或选举两名以上独立董事时，股东会选举董事应采用累积投票制[26][41][50][54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 审议关联交易时，关联股东回避表决，由非关联股东表决，主持人需宣布非关联股东有表决权股份总数及占公司股份比例[45] - 股东买入超《证券法》规定比例的有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[49] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[49] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[48] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[49] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[69] - 未填、错填等表决票视为弃权[51] 其他规定 - 发出股东会通知及决议公告时，召集股东持股比例不得低于百分之十[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[29] - 股东会延期需在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告，股权登记日不变[30] - 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更，确需变更应在现场会议召开日前至少两个工作日公告[31] - 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定现场会议召开日前至少两个工作日公告[36] - 提案需逐项表决、分类表决等特定情形应特别指明[34] - 董事会等对股东会提案公开征集投票权应披露具体投票意向等信息[32] - 董事候选人提案应披露详细资料，涉及选举独立董事的提案有特别说明[34][35] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[36] - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[35] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会[39] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时按规定依次由副董事长或其他董事主持，审计委员会召集的股东会按规定主持[42] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，由律师和股东代表共同负责并当场公布结果[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[56] - 第（九）项提案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权2/3以上通过[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[57] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[57] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[60] - 召集人应在股东会结束当日披露决议公告，审议影响中小投资者利益事项需单独计票披露[62] - 法律意见书应与股东会决议公告同时披露，包含召集程序、表决结果等内容[62] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[63] - 股东会通过提案应在授权期限内实施，因故终止或到期未实施需披露公告[64] - 本规则自股东会审议批准之日起施行，由董事会负责解释[96]

选聘规则 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[3] - 聘期1年，符合条件经批准可续聘，续聘可不招标[8] - 公开选聘应通过官网等渠道发布选聘文件[6] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 改聘要求 - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 审核改聘议案需向前任了解情况并调查拟聘事务所[16] - 改聘需披露前任情况、审计意见、改聘原因及沟通情况[16] 改聘情形 - 改聘情形包括执业质量重大缺陷、拖延审计等五种[17] 审计期间限制 - 除特定情形外，不得在年度报告审计期间改聘[18] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[19] 关注情形 - 审计委员会应对五种情形保持谨慎关注[21] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] 违规处理 - 违规处理方式包括通报批评、承担经济损失、处分等[22] - 情节严重时，股东会决议不再选聘有分包转包等行为的事务所[22] 制度执行 - 本制度未尽事宜依国家法规、文件和《公司章程》执行[24] - 本制度由董事会负责解释，股东会通过之日起生效[25]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 会计专业人士需符合相关专业条件[8] - 近36个月内不得受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[11] - 近36个月内不得受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[11] - 连续任职六年，36个月内不得被提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[10] 董事选举与任期 - 董事会及合计持股3%以上股东可提非独立董事候选人[11] - 董事会及合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 第一大股东控股超30%，股东会选举董事用累积投票制[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 董事任期三年，可连选连任[15] 董事会职责与权限 - 董事会由九名董事组成，至少三分之一为独立董事且含一名会计专业人士[35] - 决定连续十二个月内多项投资、资产交易等事项额度[38][39][40] - 授予总裁决定不超一亿元委托管理现金资产事项[42] - 每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[48] - 会议应有过半数董事出席方可举行[58] - 作出决议须经全体董事过半数通过[64] 审计与专门委员会 - 审计委员会成员五名，三名独立董事[72] - 每季度至少召开一次会议[72] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[72] - 战略等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[73] 董事会秘书 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[82] - 聘任后两个交易日提交资料并公告[83] - 解聘后两个交易日报告并说明原因[83] 其他规定 - 董事任职转让股份有比例和时间限制[27] - 股东会对利润分配决议后，董事会两月内完成派发[57] - 违规买卖股票收益归公司，董事会收回[58] - 会议记录保存十年，影响超十年保留至影响消失[66] - 决议涉及特定事项会议结束两交易日内披露[101]

公司基本信息 - 公司1992年12月17日以募集方式设立，1997年7月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币1,997,245,457元[7] 股份变动 - 1992 - 2018年期间公司多次增发、缩股、送股、配股、回购注销股份，目前已发行股份数为1,997,245,457股，全部为普通股[7][13][14][15][16][17][18] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议不满，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[39] - 多种情形下公司需召开临时股东会，如董事人数不足、未弥补亏损达股本总额三分之一等[38][40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人[77] - 董事会决定公司多项投资、资产委托管理等事项的权限范围[78][79] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[73] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，原则上每年进行一次现金分红[109] 其他 - 公司应在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[119]

审计委员会 - 由五名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名会计专业人士[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由独立董事且会计专业人士担任，董事会选举[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 例会每年至少四次，必要时可开临时会议[18] - 会议前三日发通知并提供资料，紧急情况不受限[18] - 督导审计部门至少半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 部分事项经全体委员过半数同意可提交董事会审议[8][9] - 审计部门对董事会负责，向审计委员会报告，委员会参与考核[10][11] - 公司年度报告披露审计委员会履职情况[12] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[20] - 相关档案由董事会秘书部保存至少十年[23] - 发现经营异常可调查，必要时聘中介，费用公司承担[23] 战略发展委员会 - 由五名董事组成，委员由董事长等提名，董事会选举[27] - 会议前三日发通知，紧急情况不受限[33] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[34] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[27] - 可聘请中介提供专业意见，费用公司支付[34] - 相关档案由董事会秘书部保存至少十年[36] 提名委员会 - 由五名董事组成，独立董事过半数，董事长为成员[40] - 会议前三日发通知，需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[48] - 会议记录等档案由董事会秘书部保存至少十年[51] 薪酬与考核委员会 - 由五名董事组成，独立董事过半数[55] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[55] - 设召集人一名，由独立董事担任，董事会选举[55] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[55] - 负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策方案[53][57] - 董事薪酬政策报董事会同意、股东会审议，高管报董事会批准[57] - 公司提供资料配合工作[60][61] - 考评后提报酬和奖励建议报董事会[61] - 会议前三日发通知并提供资料，紧急情况不受限[63] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[63] - 表决方式为记名投票[63] - 以现场召开为原则，必要时可视频等[64] - 必要时可邀董事及高管列席[64] - 可聘请中介，费用公司支付[64] - 讨论个人议题时当事人回避[64] - 相关档案至少保存十年[66]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[12] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[13] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事任期与履职 - 每届任期三年，连续任职不得超过六年[14] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符，公司应60日内补选[16] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[21] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 每年现场工作时间不少于15日[23] - 部分事项经独立董事同意后提交董事会审议[24] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[25] 公司对独立董事保障 - 工作记录及资料至少保存十年[26] - 保障知情权，定期通报运营情况等[29] - 及时发出会议通知并提供资料，资料保存至少十年[30] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[30] - 提供工作条件和人员支持[33] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 给予与其职责相适应的津贴并披露[36] 制度生效与修改 - 制度自股东会批准之日起生效[34] - 修改需董事会提案、股东会审议，解释权归董事会[34]

董事会换届 - 2025年10月17日会议批准《关于董事会延期换届的议案》[2] - 第九届董事会和监事会任期于2025年10月20日届满[2] - 因（预）重整提名未完成，董事会拟延期换届[2] - 换届前九届成员及高管继续履职[2] - 延期换届不影响运营，将随进程推进并披露信息[3]

公司治理制度修订 - 2025年10月17日董事会会议批准修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度[1] - 《公司章程》修订内容含董事会审计委员会行使监事会法定职权等，需股东会审议[1][3] - 修订《股东会议事规则》等制度，新增《会计师事务所选聘制度》，均需股东会审议[4] 公司历史及股份变动 - 1992年12月17日以募集方式设立，1997年7月29日在深交所上市[7] - 公司注册资本为1,997,245,457元[8] - 历经多次增发、缩股、送股、转增、配股、回购注销等，总股份数有相应变化[10][11][12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[12] - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[13] 股东权利及责任 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查会计账簿等，公司拒绝需书面答复，股东可起诉[16] - 特定情形下，连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求相关部门诉讼或自行诉讼[17][18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[21] - 特定重大事项需股东会审议通过，如一年内购买、出售重大资产超总资产30%等[21] - 股东会决议分普通决议和特别决议，通过条件不同[30] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人[39] - 董事会在连续十二个月内有对外投资等事项的权限规定[40][41] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议可由特定主体提议[43] 专门委员会相关 - 董事会设审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[48][49] - 审计委员会成员五名，其中独立董事三名，每季度至少召开一次会议[48] 高级管理人员相关 - 总裁每届任期三年，连聘可连任，有一定资金事项决定权[50][51] - 副总裁经总裁提名，由董事会聘任或解聘[52] 利润分配相关 - 公司利润分配优先现金分红，每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，近三年累计不少于年均可分配利润30%[57][58] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[59] 其他 - 公司应在会计年度结束四个月内报送并披露年报，上半年结束两个月内报送并披露中期报告[56] - 公司合并、分立、减资等有通知债权人及公告等程序要求[64][65]

股东会时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议11月4日14:30开始[2] - 网络投票时间为11月4日9:15 - 15:00[2][12] 会议相关 - 股权登记日为2025年10月30日[2] - 会议地点在海口市美兰区国兴大道15A号28楼会议室[4] 提案情况 - 会议审议7项提案，已由10月17日董事会会议批准[4] - 提案1、2、3需三分之二以上表决权通过[6] 股东登记 - 登记时间为2025年10月31日9:00 - 11:00、14:30 - 17:00[7] - 登记地点在海口市美兰区国兴大道15A号28楼董事会秘书部[7] 投票信息 - 普通股投票代码为“360793”，简称为“华闻投票”[12] - 深交所交易系统和互联网投票时间[12]