财务顾问职责 - 东莞证券担任和展能源重大资产出售独立财务顾问[1] - 与交易各方无其他利益关系，意见独立[1] 资料与意见 - 依据交易各方提供资料出具意见，不担资料风险责任[1] - 专业意见与披露文件无实质性差异[1] 核查与合规 - 核查披露文件，确信内容格式符合要求[1] - 确信交易报告书合规，信息真实准确完整[1] 审查与保密 - 交易专业意见经内核机构审查获同意[1] - 采取保密措施，无内幕交易等问题[1]

股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[1] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[1] - 2024年源盛资产曾以8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后财京投资注册资本由4亿元增至5.387675亿元，上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[5] 财务数据 - 拟出售资产的资产总额、资产净额、2023年度营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%[6] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[14] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.060156亿元[14] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为23.060156亿元，交易总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[15] 支付安排 - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，一次性支付增资款至财京投资账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，支付一期股权转让款7000万元至上市公司账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后12个月内，支付二期股权转让款3.5亿元至上市公司账户[16] 股权结构变化 - 首次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资294,600,244元，持股48.7199%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资310,081,805元，持股51.2801%[19] - 二次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资233,889,467元，持股38.6797%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资370,792,582元，持股61.3203%[20] 其他事项 - 上市公司于2024年3月为财京投资子公司3990万元借款提供1年担保，源盛资产需提供反担保[19] - 二次交割日后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行过渡期审计[22] - 标的公司在收到源盛资产增资款后1个工作日内全额清偿对上市公司的往来款项[24] - 本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后标的公司独立承担债权债务[25] - 标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易变更或终止[26] - 上市公司为标的公司子公司3990万元借款提供担保继续履行，源盛资产按股权比例提供反担保[27] - 与本次交易相关决议有效期自股东大会审议通过起12个月，未完成则延长至交易实施完毕[28] - 本次交易定价以审计、评估结果为依据，公平合理，不损害股东利益[29] - 2024年10月9日首次披露前20个交易日公司股价涨2.80%，深证成指涨37.69%，水务指数涨19.20%，剔除大盘因素影响涨幅为 -34.89%，剔除同行业板块因素影响涨幅为 -16.39%[35] - 剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅超20%，存在交易被暂停、中止或取消风险[36] - 本次交易标的资产为财京投资股权，不涉及立项等报批事项，交易完成后上市公司将剥离标的公司，聚焦新能源及混塔业务[38] - 公司已就本次重大资产出售事项履行现阶段必需法定程序，后续需提交股东大会审议，提交的法律文件完整、合法、有效[40] - 公司聘请中铭评估以2024年6月30日为评估基准日对标的公司评估，评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允[41] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，包括符合产业政策、不影响上市条件等[42] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，期限1年，上市公司提供连带责任保证担保[50] - 审计报告涵盖铁岭财京投资2024年1 - 6月、2023年度及2022年度财务报表[47]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购、4.2亿受让财京投资股权，合计取得22.95%股权[2] - 交易后上市公司对财京投资持股降至38.68%[2] 业绩总结 - 2024.8.30 - 10.8和展能源股价涨幅2.80%，剔除因素后累计跌幅超20%[2][3][4][5] - 同期深证成指涨幅37.69%，水务指数涨幅19.20%[2]

交易概况 - 交易为辽宁和展能源集团重大资产出售暨关联交易，独立财务顾问为东莞证券，报告2024年11月出具[1][2] - 源盛资产拟8亿元取得财京投资22.95%股权，交易后上市公司持股降至38.68%[14][19][20] - 本次交易需获上市公司股东大会审议通过及其他批准，审批结果和时间不确定[40] 业绩数据 - 2024年1 - 6月公司实际营业收入1028.39万元，2023年度为2378.53万元[33] - 2024年1 - 6月公司实际归属于母公司股东的净利润 - 5319.79万元，2023年度为 - 10578.64万元[33] - 2024年1 - 6月公司实际基本每股收益 - 0.06元/股，2023年度为 - 0.13元/股[33] 交易影响 - 交易完成后，2023年度、2024年1 - 6月公司营业收入下降，但盈利指标提升[32][34] - 2024年1 - 6月公司实际资产总计444818.20万元，交易后备考数为309316.12万元[33] - 2024年1 - 6月公司实际负债合计114450.73万元，交易后备考数为32712.17万元[33] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化等被暂停、中止或取消[61] - 交易尚需多项审批，存在无法通过审批导致交易失败的风险[63] - 资产评估受多种因素影响，可能与实际情况不符[65] 公司业务 - 2023年开始布局新能源及混塔业务，当年实现混塔业务收入实质性突破[122] - 2024年5月公司签订《源网荷储能源管理合同》，项目总规模32.32MW[123] - 2024年混塔业务关联交易合同合计金额4.18亿元，预计占主营业务收入比例高于90%[71] 公司股权 - 2023年8月3日至今，公司控股股东为和展中达，实控人为刘名、杨宇[113] - 截至2024年6月30日，和展中达持有公司206197823股股份，占总股本25%[117] - 源盛资产与上市公司因瀚禾投资为关联方，构成关联交易[159] 公司合规 - 公司及相关人员最近三年存在信息披露不准确等被监管措施情况，但诚信状况良好[106][107] - 公司及现任董监高不存在内幕交易等不得参与重大资产重组情形[107] - 公司最近三年未受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚及其他重大行政处罚[133]

市场交易 - 源盛资产拟3.8亿认购、4.2亿受让财京投资股权，合计取得22.95%股权[1] - 交易后上市公司对财京投资持股降至38.68%[1] 股价表现 - 2024年8 - 10月和展能源股价涨幅2.80%[1] - 交易公告前20日剔除大盘、水务指数影响，股价分别跌34.89%、16.39%[1][2] 风险提示 - 无法排除交易因股价异常或内幕交易被暂停等风险[2] - 公司已在报告中提示交易可能被暂停等风险[3]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为11425.66万元、22183.37万元、2378.53万元[4] - 2021 - 2023年公司营业利润分别为 - 11863.87万元、 - 3590.04万元、 - 11204.15万元[4] - 2021 - 2023年公司净利润分别为 - 14159.65万元、 - 3612.48万元、 - 11203.80万元[4] 会计调整 - 2023年新增钢混塔筒业务，调整应收账款等账龄组合预计损失率[11][13] - 会计估计变更使应收账款等减少，信用减值损失减少[13] - 2020年度子公司多计营收和成本，已追溯调整[13][14] 合规情况 - 未发现2021 - 2023年度存在虚假交易、虚构利润情形[6] - 未发现2021 - 2023年度存在关联方利益输送情况[8] - 未发现最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[20]

铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司本次交易符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》 相关规定的核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任上市公司本次重组之独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业 务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就本次交易中直接或间接 有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行了审慎核查，并 发表如下意见： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中， ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，"上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 公司董事会对公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查， 具体情况如下： 上市公司于 2024 年 8 月 26 日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了 《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产 以 80,000.00 万元认购子公司财京投资 13,876.75 万元新增注册资本，增资款将 用于偿还对上市公司的欠款。本次增资完成后，财京投资的注册资本由 40,000.00万元增加至53,876.75万元，上市公司对财京投资的持股比例由76.69% 下降至 56.93%，财京投资仍为 ...

东莞证券股份有限公司 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 （一）控制权变更情况 根据和展能源在指定信息披露媒体公开披露的文件，公司于 1998 年 6 月 16 日在深交所上市；2023 年 8 月 3 日，上市公司控股股东变更为和展中达，实际 控制人变更为刘名、杨宇。 （二）承诺履行情况 和展能源自控股股东变更为和展中达、实际控制人变更为刘名与杨宇之日起 至本专项核查意见出具之日，上市公司及相关承诺方作出的承诺事项及承诺履行 情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）详见本专项核查意见之"附件：上 市公司及相关方的主要承诺及履行情况"。 本独立财务顾问查阅了和展能源历年年度报告等公开披露文件，以及登录深 圳证券交易所网站查询上市公司"承诺事项及履行情况"、"监管措施"、"纪律处 分"等栏目，并查询中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等。 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产重组前业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券""本独立财务顾问"）接受辽 宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源""上市公司"或"公司 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] - 交易完成后上市公司对财京投资持股降至38.68%[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 交易相关主体近三十六个月无处罚追责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重组情形[2] 其他 - 说明由辽宁和展能源集团董事会于2024年11月8日出具[3]