业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 6月合并口径营业收入分别为1.14亿元、2.22亿元、0.20亿元、0.10亿元[54] - 2021 - 2024年1 - 6月合并口径净利润分别为 - 1.37亿元、 - 0.31亿元、 - 1.00亿元、 - 0.41亿元[54] - 2021 - 2024年6月30日合并口径资产总计分别为44.06亿元、43.05亿元、42.45亿元、42.69亿元[54] - 2021 - 2024年6月30日合并口径负债合计分别为19.28亿元、18.58亿元、18.98亿元、19.63亿元[54] - 铁岭财京公用事业有限公司2024年1 - 6月营业收入998.27万元，营业利润亏损673.00万元[42] - 铁岭财京传媒有限公司2024年1 - 6月营业收入825.08元，营业利润亏损1.14万元[47] 用户数据 - 截止评估基准日，铁岭财京公司合并口径在册职工为111人[37] - 2024年6月，生产人员22人，占比19.82%；车间管理人员4人，占比3.6%；销售人员44人，占比39.64%；管理人员41人，占比36.94%[37] - 2024年6月铁岭财京公司50岁以上人员25人，占比22.52%[39] 未来展望 - 评估结论使用有效期为2024年6月30日至2025年6月29日[27] 市场扩张和并购 - 2024年7月子公司铁岭财京贸易和汽车租赁公司收到注销登记通知书，资产负债将并入母公司[18] - 2024年8月辽宁和展能源集团审议通过铁岭源盛对铁岭财京增资议案，9月完成工商变更[18] - 增资后辽宁和展能源集团出资3.07亿元，持股56.9341%；铁岭源盛出资2.32亿元，持股43.0659%[18] 其他新策略 - 本次评估选用资产基础法，不适用收益法和市场法[75][77] - 存货为土地一级开发成本，采用市场法评估[81] - 投资性房地产中写字楼采用成本法评估，门面房和公寓采用收益法评估[83][84] - 设备类资产主要采用成本法评估[88]

财务数据 - 2024年6月30日货币资金为1,661,127,103.33元，2023年12月31日为1,751,479,004.51元[13] - 2024年1 - 6月营业总成本26,456,879.99元，2023年度为98,025,368.84元[18] - 2024年1 - 6月净利润为 - 37,643,059.43元，2023年度为 - 108,405,709.73元[18] - 2024年1 - 6月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.05，2023年度均为 - 0.09[18] 股权交易 - 源盛资产拟80,000.00万元取得财京公司22.95%股权，交易完成后公司对财京公司持股比例由56.93%降至38.68%[25] - 本次交易标的公司100.00%股权交易价格为230,601.56万元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[25] 公司业务 - 公司主要从事城市公共服务及新能源相关配套业务[23] 子公司情况 - 公司持有铁岭新成新能源有限公司、辽宁昌和风电设备有限公司、北京和展能源有限公司100%股权[186] - 公司持有铁岭财京投资有限公司38.6797%股权，采用权益法核算[187] 其他事项 - 2024年5月公司名称变更为“辽宁和展能源集团股份有限公司”[195] - 2024年9月10日公司偿还铁岭银行股份有限公司3亿元借款[200] - 2024年9月18日控股股东北京和展中达科技有限公司为上述借款质押的20619.78万股股票解除质押登记[200]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] - 交易完成后上市公司对财京投资持股降至38.68%[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 公司筹划重组采取保密措施并控制参与人员范围[1] - 公司对内幕信息知情人登记并编制交易进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人履行保密义务[2] - 公司将申请查询自查期内知情人是否买卖股票[2] - 董事会认为已采取有效保密措施，无人内幕交易[3]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[1] - 交易完成后，上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[1] 业绩总结 - 2023年度和2024年1 - 6月，基本每股收益分别为 - 0.13元/股和 - 0.06元/股，交易后备考分别为 - 0.09元/股和 - 0.05元/股[2] - 2024年1 - 6月营业收入1028.39万元，2023年度交易前2378.53万元，交易后（备考）1675.88万元[2] - 2024年1 - 6月归母净利润交易前 - 5319.79万元，交易后（备考） - 3764.31万元；2023年度交易前 - 10578.64万元，交易后（备考） - 7477.00万元[2] 其他新策略 - 公司将采取完善治理等措施防范即期回报被摊薄风险[3][4][5] - 控股股东等对填补回报措施作出相关承诺[7][9]

股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[3] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[3] - 2024年8月26日源盛资产8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[6] - 首次交割后，辽宁和展能源集团持股48.7199%，源盛资产持股51.2801%[20] - 二次交割后，辽宁和展能源集团持股38.6797%，源盛资产持股61.3203%[21] 财务数据 - 标的公司资产总额426904.73万元，占上市公司461170.18万元的92.57%[9] - 标的公司资产净额230601.56万元，占上市公司336641.46万元的68.50%[9] - 2023年度标的公司营业收入2031.96万元，占上市公司2378.53万元的85.43%[9] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值248128.76万元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[16] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径账面净资产为230,601.56万元[17] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为230,601.56万元，交易总价80,000.00万元[17] - 源盛资产增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17] - 源盛资产一期股权转让款70,000,000元，二期350,000,000元[18] 股价表现 - 2024年8月30日至2024年10月8日，和展能源股票收盘价从2.14元/股涨至2.20元/股，涨幅2.80%[34] - 2024年8月30日至2024年10月8日，深证成指从8348.48涨至11495.00，涨幅37.69%[34] - 2024年8月30日至2024年10月8日，水务指数从4684.94涨至5584.34，涨幅19.20%[34] - 剔除大盘因素影响，上市公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计跌幅34.89%[34][35] - 剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在交易首次公告日前20个交易日累计跌幅16.39%[34][35] 会议与议案 - 2024年11月8日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过重大资产重组草案等相关议案[40] - 2024年11月8日召开监事会和董事会会议，通过重大资产重组草案等议案并签署协议[41] - 《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等交易文件已编制完成[41] - 重大资产出售事项履行法定程序完整、合法、有效，尚需股东大会审议[42] - 本次董事会会议审议的多个议案均需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[4][10][11][13] - 本次董事会会议审议的多个议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[4][10][12][13] - 《关于本次重大资产重组相关议案》董事会表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[44] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[52] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[53] - 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次交易相关事宜的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[54] - 《关于本次重大资产出售暨关联交易完成后被动形成关联对外担保的议案》表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票[57] - 《关于暂不召开股东大会的议案》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[58] 其他 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[3][11] - 本次重大资产重组无需提交中国证监会注册[10] - 上市公司曾为财京投资子公司3,990万元借款提供担保，源盛资产提供反担保[20][27] - 本次交易相关决议有效期为股东大会审议通过起12个月，未完成则延至交易完毕[28] - 标的公司在收到增资款1个工作日内向上市公司清偿往来款[24] - 本次交易定价以审计、评估结果为依据，公平合理[29] - 聘请中铭评估以2024年6月30日为基准日对标的公司评估，评估结论合理[45] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定[47] - 本次交易前12个月除上述增资外无其他规定的购买、出售资产情形[49] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[51] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，上市公司提供连带责任保证担保[55]

公司基本信息 - 公司证券代码为000809，简称为*ST和展，上市地为深圳证券交易所[1][125] - 公司成立于1996 - 11 - 05，上市于1998 - 06 - 16，注册资本82479.1293万元[125] - 公司经营范围包括技术服务、企业管理咨询等[125] 业绩总结 - 2024年1 - 6月营业收入1,028.39万元，2023年度2,378.53万元，2022年度22,183.37万元，2021年度11,425.66万元[139] - 2024年6月30日资产总计444,818.20万元，2023年末461,170.18万元，2022年末430,501.85万元，2021年末440,667.77万元[141] - 2024年6月30日负债合计114,450.73万元，2023年末124,528.73万元，2022年末142,656.59万元，2021年末149,210.03万元[141] - 2024年6月30日资产负债率25.73%，2023年末27.00%，2022年末33.14%，2021年末33.86%[143] - 2024年6月30日毛利率 - 26.37%，2023年末 - 9.59%，2022年末36.14%，2021年末28.87%[143] - 2024年1 - 6月基本每股收益 - 0.06元/股，2023年度 - 0.13元/股，2022年度 - 0.04元/股，2021年度 - 0.17元/股[143] 交易情况 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权，交易总价8亿元[24][28] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[28] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值24.81亿元，减值额8168.17万元，减值率3.19%[30][31] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产23.06亿元，本次交易标的公司100%股权交易价格为23.06亿元[31] - 增资价格和股权转让价格均为5.77元/注册资本[31] - 本次出售财京投资22.95%股权，标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%，构成重大资产重组[36][37] - 本次交易对价均为现金，无需提交中国证监会注册[36] 未来展望 - 交易完成后，上市公司主营业务聚焦新能源及其相关配套产业链，拓展和培育新能源及混塔业务[38] - 交易完成后财京投资不再纳入合并报表，回笼资金，预计提升公司未来盈利能力[104] 项目情况 - 2024年5月公司签订项目，总规模32.32MW，其中风电31.25MW、光伏1.07MW，预计2025年末并网发电[135] 合规情况 - 公司及现任董监高保证交易申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[117] - 公司最近三年无被证监会采取行政监管措施等违法违规情况，最近十二个月未受交易所公开谴责[117] - 公司最近三年内诚信状况良好，无重大失信情况[117]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.：010-50867666 传真/Fax：010-56916450 网址/Website：www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 +,-./0123456789: ;<=>;?@ ABCDEFGH=>I ! " # $ % & 康达法意字【2024】第 5240 号 !"!#$%&' 专项核查意见 北京市康达律师事务所 !"#$%&'()* 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 重大资产重组前 业绩异常或拟置出资产之专项核查意见 致：辽宁和展能源集团股份有限公司 本所接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"和展能源"或"公 司"）的委托，作为公司本次重大资产出售的专项法律顾问，根据《上市公 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[1] - 交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[1] 数据相关 - 2024年8月，源盛资产8亿认缴财京投资13876.75万元注册资本，增资后财京投资注册资本变为53876.75万元[5] - 财京投资增资前净资产账面价值256296.93万元，评估值248128.77万元，增值率 -3.19%[7] - 财京投资增资后净资产账面价值336296.93万元，评估值328128.77万元，增值率 -2.43%[7] 其他新策略 - 公司聘请中铭评估为本次交易评估机构，以2024年6月30日为评估基准日[1] - 中铭评估采用资产基础法评估标的资产，评估假设前提合理，方法与目的相关[2][3] - 本次交易定价以评估结果为参考，方式合理，具备公允性[4]

交易情况 - 源盛资产拟4.459146亿元取得财京投资22.95%股权[2] - 交易完成后公司对财京投资持股比例降至38.68%[2] - 本次交易构成重大资产重组和关联交易[2][11] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过[7] 财务数据 - 上市公司2023年末资产总额46.117018亿元[2] - 标的公司2024年6月末资产总额42.690473亿元，占公司92.57%[2] - 标的公司2024年6月末资产净额23.060156亿元，占公司68.50%[2] - 标的公司2023年度营业收入2031.96万元，占公司85.43%[2] 资产出售 - 出售资产为非主要、低效或无效资产[6] - 出售资产不存在权属问题，未影响公司收入盈利[6] - 交易价格以评估值为基准，定价公允合理[6] 合规情况 - 关联交易收入及利润占比不超30%[8] - 公司股票价格未异常波动，信息未提前泄露[9] - 相关承诺均已履行，无需补充[9] - 交易符合法律法规，利于公司发展[11] - 交易未导致控制权变化，保护中小股东利益[11]

东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售 摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京 投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次交易之独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等相关规定的要求，就和展能源本 ...