市场扩张和并购 - 源盛资产拟38000万元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟42000万元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] - 交易完成后上市公司对财京投资持股降至38.68%[1] - 本次交易构成重大资产重组[1] 合规情况 - 交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 交易相关主体近三十六个月无处罚追责情形[2] - 交易相关主体不存在不得参与重组情形[2]

交易情况 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] 股权变化 - 交易完成后上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易且预计构成重大资产重组[1] - 本次交易不构成重组上市情形[2] 说明时间 - 说明发布时间为2024年11月8日[3]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本，4.2亿受让股权，合计取得22.95%股权[1] - 交易完成后，公司对财京投资持股降至38.68%[1] 其他新策略 - 2024年11月8日，董事会、监事会审议通过重大资产重组草案等议案[1] - 同日，公司与交易对方签署《增资及股权转让协议》[2] - 本次重组尚需提交公司股东大会审议[3]

东莞证券股份有限公司 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"本独立财务顾问"）担 任公司本次重组之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就上市公司本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的情况进行了审慎核查，并发表如下意见： （本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于辽宁和展能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 田方圆 ...

股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[3] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[3] - 2024年8月26日，源盛资产以8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后财京投资注册资本由4亿元增至5.387675亿元，上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[6][51] 财务数据 - 本次拟出售资产的资产总额、资产净额、2023年度营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%[9] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[16] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.060156亿元[16] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为23.060156万元，交易总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17] 交易安排 - 一期股权转让款为7000万元，二期为3.5亿元，需在协议先决条件满足或豁免后5日和12个月内支付[18] - 首次交割后，辽宁和展能源集团持股48.7199%，认缴2.94600244亿元；铁岭源盛资产持股51.2801%，认缴3.10081805亿元[19] - 二次交割后，辽宁和展能源集团持股38.6797%，认缴2.33889467亿元；铁岭源盛资产持股61.3203%，认缴3.70792582亿元[20] 担保事项 - 上市公司为财京投资子公司3990万元借款提供1年担保，源盛资产需提供反担保[20] - 上市公司为标的公司子公司3990万元借款提供连带责任担保，源盛资产按股权比例反担保[26] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，公司提供连带责任保证担保，重大资产出售暨关联交易完成后，该担保将转变为关联对外担保，源盛资产将按股权比例向公司提供反担保[57] 股价表现 - 2024年8月30日至2024年10月8日，和展能源股票收盘价从2.14元/股涨至2.20元/股，涨幅2.80%[36] - 2024年8月30日至2024年10月8日，深证成指从8348.48涨至11495.00，涨幅37.69%[36] - 2024年8月30日至2024年10月8日，水务指数从4684.94涨至5584.34，涨幅19.20%[36] - 剔除大盘因素影响，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅34.89%[37] - 剔除同行业板块因素影响，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅16.39%[37] 议案表决 - 《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[33] - 《关于本次重大资产出售事宜采取的保密措施及保密制度的说明的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[35] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[38] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票[41] - 提交法律文件议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[45] - 评估机构相关议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[46][47] - 交易符合规定议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[48][49][50] - 交易前12个月资产情况议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[51][52] - 交易相关主体合规议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[52][53] - 交易摊薄回报议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[54] - 批准报告议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票[55][56] - 关联监事关笑回避表决，非关联监事表决担保议案，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决[58]

4.上市公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，将继续保持上市公司独 立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易。本次交易有利于上市公司增强持续 发展能力及抗风险能力，且不会影响上市公司的独立性、不会导致上市公司新增 同业竞争及非必要关联交易。 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称 "上市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95% 股权（以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对 财京投资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%。本次交易构成重大资产重组。 1 公司董事会依据实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管 指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定， 具体如下： 1.本次交易的标的资产为财京投资的股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报 ...

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[1] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[1] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[1] - 交易完成后上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[1] 交易评估 - 本次交易构成重大资产重组[1] - 交易符合相关法律规定，不影响上市条件，定价公允[1] - 资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[2] - 交易有利于上市公司增强持续经营能力[2]

担保情况 - 公司为财京公用3990万元借款提供连带责任担保至2025年3月24日[1][5] - 关联担保金额3990万元，占公司最近一期经审计净资产1.42%[11][15] - 财京投资为财京公用担保余额7585万元，交易后不再属公司担保事项[16] 股权交易 - 源盛资产拟3.8亿认购财京投资新增注册资本，4.2亿受让公司股权获22.95%股权[2] - 交易完成后公司对财京投资持股降至38.68%，丧失控制权[2] 财京公用业绩 - 2023年末总资产26132.06万元，净利润 - 976.06万元[10] - 2024年9月末总资产26534.74万元，净利润 - 1259.82万元[10]

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-066 辽宁和展能源集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司铁岭财京 投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时 以 42,000.00 万元受让公司持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京 投资 22.95%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司对财京投 资的持股比例将由 56.93%下降至 38.68%，本次交易构成重大资产重组。由于公 司董事张潇潇、监事关笑在源盛资产的控股股东单位铁岭瀚禾投资发展有限公司 任职董事，本次交易构成交联交易。 辽宁和展能源集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 8 日 1 2024 年 11 月 8 日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了本 次重大资产出售暨关联交易草案等与本次交易有 ...

东莞证券股份有限公司 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，严格控制了参与本次重 大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将相关保密信息泄 露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上 市公司股票。 关于辽宁和展能源集团股份有限公司 内幕信息知情人制度的制定和执行情况的核查意见 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求， 上市公司制定了《内幕信息知情人登记制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 铁岭源盛资产管理有限公司（以下简称"源盛资产"）拟以 38,000.00 万元 认购铁岭财京投资有限公司（以下简称"财京投资"）的新增注册资本 6,591.46 万元，同时以 42,000.00 万元受让辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称"上 市公司"）持有财京投资的 7,285.29 万元股权，合计取得财京投资 22.95%股权 （以下简称"本次重组"或"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司对财京投 资 ...