业绩总结 - 2024年1 - 6月标的公司亏损4092.74万元，2023年亏损10009.85万元，2022年亏损3148.00万元[10] - 2024年1 - 6月主营业务收入993.25万元，2023年度1611.36万元，2022年度18047.46万元[71] - 2024年1 - 6月供水收入863.86万元，2023年度1325.09万元，2022年度1376.49万元[71] - 2024年1 - 6月污水处理收入59.44万元，2023年度142.87万元，2022年度215.75万元[71] - 2024年1 - 9月，标的公司营业收入占上市公司16.30%，净利润占68.93%[97] - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入为1028.39万元，净利润为 - 4092.74万元[167] - 2023年度，标的公司营业收入为2031.96万元，净利润为 - 10009.85万元[167] - 2022年度，标的公司营业收入为22183.37万元，净利润为 - 3148.00万元[167] 财务数据 - 截至2024年6月30日，标的公司经资产基础法评估净资产账面价值为256296.93万元，评估价值248128.76万元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[2] - 2023年8月，公司将标的公司23.32%股权转让，评估基准日为2023年6月30日，按资产基础法净资产评估值为257351.71万元[4] - 2024年8月26日，源盛资产以80000.00万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本[4] - 标的公司母公司口径净资产账面价值为256296.93万元，评估值为248128.76万元，评估增值率为 - 3.19%；合并口径净资产账面价值为230601.56万元，评估值为248128.76万元，评估增值率为7.59%[15] - 流动资产账面价值为4078707610.20元，评估价值为4196016900.99元，增值117309290.79元，增值率2.88%[21] - 非流动资产账面价值为358374673.54元，评估价值为159383720.78元，减值198990952.76元，增值率 - 55.53%[21] - 资产总计账面价值为4437082283.74元，评估价值为4355400621.77元，减值81681661.97元，增值率 - 1.84%[21] - 长期股权投资账面价值为300500000.00元，评估价值为93601968.91元，减值206898031.09元，增值率 - 68.85%[21] - 财京公用2024年1 - 6月营业收入为9982672.39元，营业利润为 - 6730044.13元，利润总额为 - 6730094.13元，净利润为 - 6730094.13元[25] - 财京传媒2024年1 - 6月营业收入825.08元，2023年为76288.51元，2022年为51786.70元[28] - 财京传媒2024年1 - 6月净利润 - 11414.82元，2023年为 - 121875.80元，2022年为 - 181585.22元[28] - 财京贸易2024年1 - 6月营业利润 - 34199.54元，2023年为 - 251053.40元，2022年为 - 318747.57元[37] - 2023年7月至2024年6月期间合并口径账面经营亏损8599.94万元，合并口径两次股东权益评估值差异为下降9222.95万元[64] - 2024年1 - 6月交易前资产总额444818.20万元，交易后309316.12万元；负债合计交易前114450.73万元，交易后32712.17万元[93] - 2024年9月末，风电业务相关收入7115.04万元[94] - 2024年9月30日，标的公司资产总额占上市公司84.26%，负债合计占119.87%[97] - 2024年1 - 9月，标的公司净利润为 - 6441万元，预计全年净利润为 - 7600.00万元，过渡期2024年7 - 12月净利润为 - 3507.00万元，过渡期交易价格变动为 - 0.07元/股[127][128] - 截至2024年10月31日，财京投资及其子公司其他应付款合计427071959.20元[155][156][157] 未来展望 - 预计到2035年中国风电累计装机容量达20亿千瓦，2050年超30亿千瓦[101][102] - 公司预计2024年度关联交易收入占主营业务收入比例高于90%，2025年关联交易占比将大幅下降[105][106] 市场扩张和并购 - 2023年8月公司将标的公司23.32%股权转让给源盛资产，评估基准日为2023年6月30日，净资产评估值为257351.71万元[62] - 2024年8月26日公司同意源盛资产以80000.00万元认购标的公司13876.75万元新增注册资本，增资完成后注册资本变更为53876.75万元[64][65] - 源盛资产以3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，以4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，交易后上市公司持股比例由56.93%降至38.68%[117] 其他新策略 - 本次交易采用资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估[165] - 本次交易标的公司的过渡期损益由和展能源与源盛资产按过渡期内双方实缴出资比例分别享有或承担[164][165][167]

会议安排 - 2024年11月28日电话通知召开第十二届董事会第十三次会议[2] - 第十二届董事会第十三次会议于2024年12月2日召开，9位董事全出席[2] - 公司拟于2024年12月19日召开2024年第四次临时股东大会[3] 议案表决 - 《关于召开2024年第四次临时股东大会的议案》9票同意，0票反对和弃权[3]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于11月25日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票的股东134人，代表股份304,749,610股，占比36.9487％[4] 议案表决情况 - 《关于变更会计师事务所的议案》总体表决同意304,190,710股，占比99.8166％[9] - 中小股东表决同意21,333,210股，占比97.4470％[9]

会议安排 - 公司2024年11月5日审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[4] - 2024年11月6日刊载召开股东大会通知公告[4][6] - 本次股东大会于2024年11月25日召开[8] 参会情况 - 出席现场会议2名股东及代理人，代表282,857,500股，占34.2944%[11] - 132名股东网络投票，代表21,892,110股，占2.6543%[11] 议案表决 - 《关于变更会计师事务所的议案》同意304,190,710股，占99.8166%[14] - 中小股东同意21,333,210股，占97.4470%[15] 会议合规 - 股东大会实际审议与公告相符，未表决未列明事项[17] - 表决程序、召集和召开等事宜符合规定[18][19]

交易概况 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[5][14][19] - 交易完成后，源盛资产将持有财京投资61.32%股权，和展能源持股比例由56.93%降至38.68%[14] - 本次交易涉及《增资及股权转让协议》等多份文件[6] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[36][37][38] 财务数据 - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，合并口径净资产账面价值为23.060156亿元[17] - 财京投资100%股权价格为23.060156亿元，本次交易标的资产总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[17][19] - 财京投资资产总额426,904.73万元，和展能源资产总额461,170.18万元，比例为92.57%[35] - 财京投资资产净额230,601.56万元，和展能源资产净额336,641.46万元，比例为68.50%[35] - 2023年度财京投资营业收入2,031.96万元，和展能源营业收入2,378.53万元，比例为85.43%[35] 交易流程 - 源盛资产应在协议先决条件满足或豁免后5日内支付增资款，一期股权转让款7000万元在5日内支付，二期股权转让款3.5亿元在12个月内支付[20][21] - 标的资产分两期交割，首次交割为支付增资款与一期股权转让款，二次交割为支付二期股权转让款[22] - 第一次工商变更登记需在源盛资产完成增资款与一期股权转让款支付等条件满足之日起30个工作日内办理，第二次需在完成二期股权转让款支付后30个工作日内办理[23][24] - 二次交割日后，和展能源聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行审计，损益归属按双方实缴出资比例[25][26] 公司背景 - 公司于1998年6月16日在深交所挂牌交易，发行3,500万股社会公众股[39] - 公司注册资本82,479.1293万元，成立于1996年11月5日[40] - 截至2024年6月30日，和展中达持股206,197,823股，占比25.00%；铁岭财经持股76,659,677股，占比9.29%[42] - 截至2024年6月30日，和展中达为公司控股股东，刘名、杨宇为公司实际控制人[43] - 源盛资产注册资本10,000万元，成立于2020年12月22日[45] - 瀚禾投资持有源盛资产100%股权，铁岭市国资委为源盛资产实际控制人[45] 子公司情况 - 截至法律意见书出具日，财京投资对外投资设立3家全资子公司及2家分公司[93] - 财京公用注册资本30000万元，财京投资持有其100%股权[93][94] - 财京物业注册资本100万元，财京投资持股100%[100] - 财京传媒注册资本50万元，财京投资持股100%[102] 资质与许可 - 2008年6月2日，财京公用获铁岭市凡河新区30年城市供水特许经营权[105] - 2021年12月31日，财京公用获铁岭县凡河新区30年城市污水处理特许经营权[105] - 财京公用2008年6月5日获30年有效期城市供水特许经营证书[107] - 财京公用2011年1月7日获30年有效期城市污水处理特许经营证书[107] - 铁岭财京公用事业有限公司供水分公司卫生许可证有效期至2025年6月16日[107] - 铁岭新城污水处理厂排污许可证有效期至2029年1月29日[107] - 出租车分公司道路运输经营许可证有效期至2025年7月4日[107] 资产情况 - 财京投资多宗土地宗地面积为1113.04㎡，使用期限从2008.12.27至2048.12.27[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为75000.00㎡，使用期限从2012.04.01至2062.03.31[111] - 财京公用一宗土地宗地面积为22171.00㎡，使用期限从2010.08.18至2060.08.17[111] - 财京投资多套房屋建筑面积为1571.31㎡，用途为商业服务[111] - 财京公用多套房屋建筑面积分别为931.67㎡、105.91㎡等，用途为公共设施用房[111][112] 借款与担保 - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与国家开发银行辽宁省分行借款16800万元，借款期限为2020.11.20 - 2028.11.19[118] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与铁岭银行股份有限公司营业部签订三份借款合同，金额分别为10500万元、6500万元、7900万元，借款期限均为2022.12.12 - 2025.12.11[118][119] - 截至2024年6月30日，财京投资及其子公司与辽宁农村商业银行股份有限公司沈阳大东支行借款3990万元，借款期限为2024.03.25 - 2025.03.24[119] - 2024年3月15日，和展能源向铁岭银行股份有限公司营业部借款30000万元，9月10日已全额偿还本息[119] - 标的公司为和展能源担保金额30,000万元，起始日2024.03.20，未履行完毕[135] - 铁岭财经等为财京投资及公用提供多笔担保，涉及金额从3,990万元到16,800万元不等，部分已履行完毕[135] 关联交易 - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方销售商品及劳务金额分别为4.59万元、11.57万元、14.17万元，占营收比分别为0.45%、0.57%、0.06%[132] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年标的公司向关联方租赁办公楼确认的租赁费分别为5万元、12万元、12万元[133] - 2022 - 2024年标的公司向关联法人拆入资金，如和展能源多笔拆入金额从95万元到30,000万元不等[137] - 2022年度标的公司向10名关联自然人拆入资金593万元，年底已偿还[137] 其他事项 - 2024年2月4日，辽宁衍水起诉财京投资，请求支付3115725元，财京投资在欠付工程款范围内担责[121] - 2024年4月，财京传媒缴纳税务罚没收入143.5元[123] - 2024年5月，财京贸易缴纳税务罚没收入57.5元[123] - 2024年4月，财京租赁缴纳税务罚没收入50元[123] - 财京公用免除144,500元行政处罚[126]

财务顾问职责 - 东莞证券担任和展能源重大资产出售独立财务顾问[1] - 与交易各方无其他利益关系，意见独立[1] 资料与意见 - 依据交易各方提供资料出具意见，不担资料风险责任[1] - 专业意见与披露文件无实质性差异[1] 核查与合规 - 核查披露文件，确信内容格式符合要求[1] - 确信交易报告书合规，信息真实准确完整[1] 审查与保密 - 交易专业意见经内核机构审查获同意[1] - 采取保密措施，无内幕交易等问题[1]

股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元，4.2亿元受让上市公司持有的7285.29万元股权，合计取得22.95%股权[1] - 本次交易完成后，上市公司对财京投资持股比例将由56.93%降至38.68%[1] - 2024年源盛资产曾以8亿元认购财京投资13876.75万元新增注册资本，增资后财京投资注册资本由4亿元增至5.387675亿元，上市公司持股比例由76.69%降至56.93%[5] 财务数据 - 拟出售资产的资产总额、资产净额、2023年度营业收入占上市公司相应项目比例分别为92.57%、68.50%、85.43%[6] - 截至2024年6月30日，财京投资股东全部权益市场价值为24.812876亿元，减值额为8168.17万元，减值率为3.19%[14] - 截至2024年6月30日，财京投资合并口径净资产账面净资产为23.060156亿元[14] - 本次交易标的公司100%股权交易价格为23.060156亿元，交易总价为8亿元，增资和股权转让价格均为5.77元/注册资本[15] 支付安排 - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，一次性支付增资款至财京投资账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后5日内，支付一期股权转让款7000万元至上市公司账户[16] - 源盛资产应在协议约定先决条件满足或豁免后12个月内，支付二期股权转让款3.5亿元至上市公司账户[16] 股权结构变化 - 首次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资294,600,244元，持股48.7199%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资310,081,805元，持股51.2801%[19] - 二次交割完成后，辽宁和展能源集团股份有限公司认缴出资233,889,467元，持股38.6797%；铁岭源盛资产管理有限公司认缴出资370,792,582元，持股61.3203%[20] 其他事项 - 上市公司于2024年3月为财京投资子公司3990万元借款提供1年担保，源盛资产需提供反担保[19] - 二次交割日后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2024年7月1日至二次交割日期间损益进行过渡期审计[22] - 标的公司在收到源盛资产增资款后1个工作日内全额清偿对上市公司的往来款项[24] - 本次交易不涉及债权债务转移，交易完成后标的公司独立承担债权债务[25] - 标的公司与其员工的劳动关系不因本次交易变更或终止[26] - 上市公司为标的公司子公司3990万元借款提供担保继续履行，源盛资产按股权比例提供反担保[27] - 与本次交易相关决议有效期自股东大会审议通过起12个月，未完成则延长至交易实施完毕[28] - 本次交易定价以审计、评估结果为依据，公平合理，不损害股东利益[29] - 2024年10月9日首次披露前20个交易日公司股价涨2.80%，深证成指涨37.69%，水务指数涨19.20%，剔除大盘因素影响涨幅为 -34.89%，剔除同行业板块因素影响涨幅为 -16.39%[35] - 剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日累计跌幅超20%，存在交易被暂停、中止或取消风险[36] - 本次交易标的资产为财京投资股权，不涉及立项等报批事项，交易完成后上市公司将剥离标的公司，聚焦新能源及混塔业务[38] - 公司已就本次重大资产出售事项履行现阶段必需法定程序，后续需提交股东大会审议，提交的法律文件完整、合法、有效[40] - 公司聘请中铭评估以2024年6月30日为评估基准日对标的公司评估，评估机构独立，假设合理，方法与目的相关，定价公允[41] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，包括符合产业政策、不影响上市条件等[42] - 2024年3月25日，财京投资子公司借款3990万元，期限1年，上市公司提供连带责任保证担保[50] - 审计报告涵盖铁岭财京投资2024年1 - 6月、2023年度及2022年度财务报表[47]

股权交易 - 源盛资产拟3.8亿元认购财京投资新增注册资本6591.46万元[2] - 源盛资产拟4.2亿元受让上市公司持有的财京投资7285.29万元股权[2] - 源盛资产合计取得财京投资22.95%股权[2] - 交易完成后上市公司对财京投资持股比例由56.93%降至38.68%[2] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组[2] - 本次交易不构成重组上市情形[4] 交易特点 - 本次交易为上市公司现金出售股权，不涉及发行股份[3] - 本次交易不涉及向实际控制人及其关联人购买资产[3] - 本次交易不会导致上市公司股权结构变化[3]

市场扩张和并购 - 源盛资产拟3.8亿认购、4.2亿受让财京投资股权，合计取得22.95%股权[2] - 交易后上市公司对财京投资持股降至38.68%[2] 业绩总结 - 2024.8.30 - 10.8和展能源股价涨幅2.80%，剔除因素后累计跌幅超20%[2][3][4][5] - 同期深证成指涨幅37.69%，水务指数涨幅19.20%[2]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为11425.66万元、22183.37万元、2378.53万元[4] - 2021 - 2023年公司营业利润分别为 - 11863.87万元、 - 3590.04万元、 - 11204.15万元[4] - 2021 - 2023年公司净利润分别为 - 14159.65万元、 - 3612.48万元、 - 11203.80万元[4] 会计调整 - 2023年新增钢混塔筒业务，调整应收账款等账龄组合预计损失率[11][13] - 会计估计变更使应收账款等减少，信用减值损失减少[13] - 2020年度子公司多计营收和成本，已追溯调整[13][14] 合规情况 - 未发现2021 - 2023年度存在虚假交易、虚构利润情形[6] - 未发现2021 - 2023年度存在关联方利益输送情况[8] - 未发现最近三年存在违规资金占用及违规对外担保情形[20]