市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[3] 融资相关 - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后上市公司总股本的30%[3] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[10][11] - 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[12] 股价相关 - 定价基准日前20个交易日股票交易均价5.71元/股，其80%为4.57元/股[6] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价5.08元/股，其80%为4.07元/股[6] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价4.71元/股，其80%为3.77元/股[6] - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，是定价基准日前20个交易日的90%[6] 股份转让限制 - 交易对方取得上市公司新增股份，资产权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[8] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东等认购的股份18个月内不得转让[13] 其他 - 公司股票于2024年12月2日停牌，停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%[21][22] - 本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过35名，产投集团为控股股东，本次交易构成关联交易[18] - 本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市，交易前后控股股东和实际控制人均未变更[19][20] - 公司已依法履行本次交易现阶段法定程序，提交的法律文件合法有效[21] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次交易符合相关规定[22] - 本次发行股份数量=募集资金总额/发行价格，计算结果取整数[12] - 最终发行价格在交易获证监会注册后，由董事会或授权人士协商确定[12] - 募集配套资金用于支付重组现金对价和中介机构费用，具体金额将在重组报告披露[15] - 审议通过多项议案，表决结果均为同意3票，反对0票，弃权0票[23][24][25] - 公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[23] - 公司认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形[24] - 公司制定严格有效保密制度，采取必要充分保密措施[24] - 本次交易前十二个月内，公司不存在需纳入本次重组相关指标累计计算范围的购买、出售资产情形[25]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[2] 交易进展 - 交易审计、评估未完成，获批及时间不确定[4][5] 股票情况 - 2024年12月2日起停牌，16日起复牌[2][4] 会议与公告 - 12月13日召开董事会会议，14日披露公告[3][4] - 暂不召开股东大会审议，交易需再经董事会、股东大会批准[4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟向施克炜等11名交易对方购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[5] 融资相关 - 配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超总股本30%[6][16] - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，是定价基准日前20个交易日的90%[9] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[14] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[14] 股份转让限制 - 交易对方取得的新增股份，资产权益超12个月的，12个月内不得转让；不足12个月的，36个月内不得转让[11] - 发行对象认购的股票6个月内不得转让，控股股东等认购的股份18个月内不得转让[16] 议案表决 - 多项议案表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票[4][6][7][10][11][13][14][15][16][18][20][22][23][24][26][27][28][30][33] - 《关于本次交易相关议案暂不提交股东大会审议的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票[33] 其他 - 标的公司审计和评估工作未完成，评估值未确定[17] - 本次交易暂未签订补偿协议，待审计、评估完成后协商签署[18] - 公司拟与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议[20] - 公司拟与产投集团签署附条件生效的股份认购协议[21] - 公司股票于2024年12月2日停牌，停牌前20个交易日股价无异常波动[25][26] - 公司董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权有效期12个月[30][32] - 有效期自动延长至本次交易实施完成之日[33] - 公司决定暂不提交相关议案至股东大会审议，完成相关工作后另行召开董事会和股东大会[33] - 公告发布时间为2024年12月14日，主体为安徽国风新材料股份有限公司董事会[35]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 其他情况 - 公司A股自2024年12月2日起停牌[1] - 停牌前20个交易日股价涨幅10.27%，剔除因素后无异常波动[1][2]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等11名交易对方[2] - 募集配套资金认购方不超35名符合条件特定对象，含合肥市产业投资控股（集团）有限公司[2] - 预案签署日期为2024年12月[2] 交易股份及资金情况 - 拟向施克炜等购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例58.33%[19][83] - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股[23][83] - 配套融资总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[20][27][28][85] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%[28] 股份锁定期 - 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[23] - 募集配套资金发行对象认购的股票，6个月内不得转让，上市公司控股股东等认购的股份18个月内不得转让[28] - 业绩承诺方和非业绩承诺方取得的上市公司股份，12个月内及业绩补偿义务履行完毕之日内不得转让[22][23] 交易进展及审批 - 交易已获控股股东原则性同意、董事会和监事会审议通过，交易对方同意并签订协议[34][97] - 尚需国资机构备案评估结果、再次经董事会和股东大会审议、国资机构批准、深交所审核、证监会注册等[35][98] 交易影响 - 交易完成后预计上市公司总资产、净资产和营业收入等主要财务数据将增长[32][95] - 交易不会导致上市公司控制权变更，前后控股股东均为产投集团，实际控制人均为合肥市国资委[31][94] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、商务分歧等被暂停、中止或取消[51] - 标的公司存在业绩不达标、商誉减值、整合不顺利等风险[54][55][56] - 标的公司下游行业受宏观经济影响大，市场竞争加剧，原材料价格波动影响盈利能力[58][60][64] 承诺事项 - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[4][10][100][101][102][105][108] - 控股股东及董监高自交易复牌至实施完毕无主动减持计划，后续减持依规进行[38][101][103] - 公司保证上市公司在多方面独立，减少关联交易，避免同业竞争[13][103]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等11名交易对方[2] - 募集配套资金认购方为不超35名符合条件特定对象，含合肥市产业投资控股（集团）有限公司[2] - 预案签署日期为二〇二四年十二月[2] - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[20] 交易价格与股份限制 - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股[24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%[29] - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[21] - 发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[21] - 交易对方因本次交易取得的新增股份，拥有权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[24] - 募集配套资金发行对象认购的股票，6个月内不得转让；控股股东等认购的股份，18个月内不得转让[29] 业绩总结 - 2024年9月30日公司资产总额407,636.90万元，负债总额129,174.44万元，股东权益合计278,462.46万元[122][123] - 2024年1 - 9月资产负债率31.69%，毛利率3.97%，基本每股收益 - 0.09元，摊薄每股收益 - 0.09元[125] - 2024年1 - 9月营业收入165,077.84万元，营业成本158,527.14万元，利润总额 - 7,841.33万元，净利润 - 7,649.24万元[126] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 4,309.90万元，投资活动 - 37,389.59万元，筹资活动11,533.77万元[126] 标的公司情况 - 截至2024年9月30日，标的公司资产总额85435.09万元，负债总额30367.87万元，所有者权益55067.22万元[155] - 2024年1 - 9月标的公司营业收入48985.74万元，利润总额6753.10万元，净利润6009.26万元[155] - 2023年标的公司资产总额81667.58万元，负债总额28881.96万元，所有者权益52785.62万元[155] - 2023年度标的公司营业收入57478.60万元，利润总额5527.51万元，净利润5057.06万元[155] - 2022年标的公司资产总额72397.73万元，负债总额24669.17万元，所有者权益47728.56万元[155] - 2022年度标的公司营业收入37565.05万元，利润总额431.58万元，净利润669.44万元[155] 未来展望 - 交易完成后公司将实现对金张科技的控制并表和同业整合[31] - 交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入等预计增长[33] 交易风险 - 本次交易尚需多项审批，结果和时间存在不确定性[51] - 交易可能因内幕交易、分歧、资产风险等被暂停、中止或取消[52] - 截至预案签署日，标的公司审计和评估未完成，交易作价未确定[53] - 本次交易暂未签订补偿协议，标的公司业绩承诺实现存在风险[55] - 本次交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司经营未达预期将产生减值风险[56] - 本次交易完成后需整合标的公司，整合不顺利会对公司经营产生不利影响[57] - 标的公司下游消费电子行业受宏观经济影响大，经济低迷时产品产销量可能下降[59] - 功能膜材料行业市场竞争加剧，国际企业将参与国内市场竞争[61] - 标的公司主要原材料价格波动会影响产品成本和盈利能力，直接材料成本占主营业务成本比重较高[65] 其他 - 公司将单独统计并披露中小股东投票情况[44] - 控股股东产投集团自交易复牌至实施完毕无主动减持计划，后续减持将遵守规定[39] - 全体董监高自交易复牌至实施完毕不减持，后续减持将依规披露[39] - 公司将聘请中介机构确保交易定价公允，独立董事将发表独立意见[45] - 公司将在审计、评估完成后测算交易对每股收益影响并披露填补回报安排[47] - 标的资产过渡期间收益由公司享有，亏损由交易对方按比例以现金补足[88] - 公司交易实施完毕前的滚存未分配利润，由新老股东按交易完成后的持股比例共同享有[89] - 预计本次交易不会达到重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组[90] - 本次交易前36个月内控股股东和实际控制人未变更，不构成重组上市[91] - 本次发行股份募集配套资金认购方包含控股股东产投集团，构成关联交易[92]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] - 交易完成后，金张科技将成公司控股子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持人员独立[2] - 交易利于改善财务、增强经营和抗风险能力[2][3] - 交易利于增强独立性、减少关联和避免同业竞争[3]

4、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保 密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利 用内幕信息进行内幕交易。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格履行了 安徽国风新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太 湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公司"） 46,263,796 股股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。董事会现就本次 交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知 交易相关方对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前， 不得公开或者泄露该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密 措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和 内幕信息知情人登记工作，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息 知情人登记的核 ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占比58.33%[1] 交易合规 - 本次交易符合《重组管理办法》多项规定[1][2][3] - 交易构成关联交易，程序合规[3] 交易优势 - 交易利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性[3] 其他情况 - 公司近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[3] - 公司及高管无相关立案侦查或调查情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[1] 其他信息 - 公司股票自2024年12月2日开市起停牌，预计不超10个交易日[1] 股东持股情况 - 截至2024年11月29日，合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股260,841,634股，占公司总股本29.11%[3][4] - 截至2024年11月29日，王子权持股17,203,495股，占公司总股本1.92%[3][4] - 截至2024年11月29日，李国风持股11,867,136股，占公司总股本1.32%[3][4]