证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号： 2023-082 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于 2023 年 11 月 16 日召开的公司第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次 （临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准湖北省联合发展投资集团 有限公司免于发出要约的议案》，此议案尚需股东大会审议。 鉴于公司 2023 年度向特定对象发行股票完成后，湖北省联合发展投资集团 有限公司（以下简称"联发投"）及其一致行动人持有公司股份的比例将超过 30%，导致联发投认购公司 2023 年度向特定对象发行股票触发《上市公司收购 管理办法》规定的要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经 上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的， 相关投资者可以免于发出收购要约。 ...

股份转让 - 联投置业受让三湘控股、黄辉合计295,174,890股流通股，占总股本25.00%[2][5][20][74] - 标的股份转让价款总计173,250万元，折合每股约5.8694元[22] 表决权放弃 - 三湘控股放弃96,758,596股表决权，占总股本8.20%；黄卫枝放弃21,311,360股表决权，占总股本1.80%[2][6][74] 股份发行 - 公司向联发投发行不超354,209,868股，不超发行前股本30%，发行价2.88元/股，募资不超1,020,124,420元[8] 股权结构变化 - 股份转让、表决权放弃及发行后，联投置业及其一致行动人持股比例达42.31%[8] 股东持股情况 - 三湘控股转让前持股217,783,584股，占18.45%；转让后持股96,758,596股，占6.30%[8] - 黄辉转让前持股174,149,902股，占14.75%[8] - 黄卫枝转让前后持股151,609,659股，转让前占12.84%，发行后占9.88%[8] - 黄建转让前后持股8,859,048股，转让前占0.75%，发行后占0.58%[8] 公司注册资本 - 三湘控股注册资本15,000万元，黄辉认缴13,500万元，持股90%[10] - 联投置业注册资本300,000万元[14] - 联发投注册资本432,833.9233万元[16] 股东构成 - 联投置业主要股东为湖北省联合发展投资集团有限公司（持股87.33%）和湖北省水利水电科学研究院（持股12.67%）[15] - 联发投主要股东为湖北联投集团有限公司（持股38.66%）、华能贵诚信托有限公司（持股22.06%）、武汉金融控股（集团）有限公司（持股6.93%）[16] 价款支付 - 第一笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[23] - 第二笔价款为转让价款的20%，即346,500,000元[23] - 第三笔价款为转让价款的55%，即952,875,000元[24] - 第四笔价款为转让价款的10%，即173,250,000元[24] - 第五笔价款为转让价款的5%，即86,625,000元[26] 股份过户 - 首期标的股份过户在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的10个工作日内办理[27] - 乙方向共管账户支付第三笔价款后10个工作日内，办理第二期标的股份过户登记手续[29] 股份质押 - 甲方将剩余持有的118,069,956股上市公司股份（占比10%）质押给乙方，质押期限36个月[30] 股东权利限制 - 甲方一、三自全部标的股份过户登记完成时起，放弃合计118,069,956股股份（占比10%）对应部分股东权利[34] - 甲方每12个月内累计减持非质押股份不得超过签署日上市公司股份总数的5% [37] 董事会改组 - 交易完成后，上市公司董事会人数为9名，乙方提名5名非独立董事和2名独立董事[37] 未来展望 - 乙方承诺将同业竞争资产注入上市公司以提升经营规模和盈利能力[39] 协议生效与终止 - 协议自签署且生效条件满足之日起生效，生效条件包括协议及相关协议签署、乙方获内部和国资批准、经营者集中申报通过审查等[47] - 若第一期付款先决条件未在协议签署日起2个月内满足，乙方有权解除协议[48] - 若生效条件未在协议签署日起6个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若任一期交易所合规确认函未在协议签署日后9个月内满足，双方有权终止协议[48] - 若全部标的股份过户未在协议签署日起12个月内完成，双方有权终止协议[48] 其他承诺 - 甲方保证过渡期内集团公司合法合规经营，财务报表真实公允[42] - 甲方承诺代上市公司承担2011年重组上市时未清理的金融和非金融机构债务[45] - 乙方保证资金来源合法并按约定支付股份对价[46] - 乙方承诺按规定及要求完成交易和相关手续[46] 违约责任 - 协议生效前甲方违约，应按转让价款的10%支付违约金[51] - 协议生效后至二期过户登记日前，甲方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款总价的10%及乙方已支付价款4倍LPR利息之和支付违约金[53] - 协议生效后至二期过户登记日前，乙方逾期，每逾期一日按全部转让价款的万分之三支付违约金，超15个工作日按转让价款的10%支付违约金[53] - 甲方违反特定条款，应按乙方已支付转让价款的20%支付违约金[54] 其他事项 - 标的股份交割日起36个月内每年核心人员离职比例不超20%[43] - 三湘印象与湖北省联合发展投资集团于2023年11月16日签订《附条件生效的股份认购协议》[63] - 三湘印象拟向特定对象发行不超过354,209,868股A股，不超发行前总股本30%[63] - 发行价格为2.88元/股，原则为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[64] - 湖北省联合发展投资集团拟认购全部发行股票，认购金额不超1,020,124,420元[66] - 认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让[70] - 三湘控股承诺协议转让完成后六个月内比照控股股东遵守减持规定[76] - 本次协议转让需深交所审核并办理过户登记手续[76] - 股东权益变动涉及后续信息披露工作[76] - 备查文件包含《股份转让协议》《表决权放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》[77][79] - 三湘控股出具不减持股份承诺函[79] - 公告日期为2023年11月18日[79]

三湘印象股份有限公司董事会 2023年11月18日 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会 计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于 上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也 无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 特此公告。 证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-074 三湘印象股份有限公司 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2023年11月16日 召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议， 审议通过了公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。内容详见公司同日在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘印象股份有限公司2023年度向特 定对象发行股票预案》等公告。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关 规定： ...

股票复牌 - 公司股票于2023年11月20日开市起复牌[1] 控制权变更 - 筹划控制权变更，股份转让比例约占总股本24%-26%[2] - 2023年11月16日，联投置业受让约占总股本25.00%股份[5] - 2023年11月16日，三湘控股、黄卫枝放弃部分表决权[6] 股票发行 - 拟向特定对象发行不超发行前总股本30%的股份[2] - 2023年11月16日，向联发投发行不超354,209,868股[7] - 发行价格2.88元/股，募资不超1,020,124,420元[7] 后续进展 - 控制权变更及发行股票需相关批准通过[9] - 复牌后继续推进工作并披露进展[9]

公司采取填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2023 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会议， 审议通过了公司关于 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的相 关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《三湘 印象股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的 要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现公告如下： 证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-075 三湘印象股份有限公司 关于向特定对象发行股票 ...

三湘印象股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）于2023年11月16 日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会 议，审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案。《三湘印象 股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》及相关公告已在中国证监会规 定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注 意查阅。 证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-081 特此公告。 三湘印象股份有限公司董事会 2023年11月18日 该预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或注册。该预案所述本次向特定对象发行股票相关 事项尚需公司股东大会审议通过、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核 通过且经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。 ...

股票代码：000863 证券简称：三湘印象 上市地点：深圳证券交易所 三湘印象股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案 二〇二三年十一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得公司股东大会的批准、国资有权审批机构批准（如需）、深交所审核通 过且经中国证监会同意注册后方可实施。 6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要 求编制。 2 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、根据《中华人民共和国公司 ...

证券代码：000863 证券简称：三湘印象 公告编号：2023-072 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 1 2、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 一、董事会会议召开情况 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第八届董事会第 十六次（临时）会议通知于 2023 年 11 月 15 日以电子邮件及通讯方式送达全体 董事，会议于 2023 年 11 月 16 日 15:00 在公司 12 楼会议室以现场及通讯方式召 开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中董事郭永清，独立董 事蒋昌建、周昌生、杨海燕和郭宏伟以通讯表决方式参加。本次会议由董事长 许文智召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。 本次会议的召开符合法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，形成如下决议： 1、审议通过了《关于终止 2022 年度向特定对象发行股票及筹划 2023 年度 向特定对象发行股票事项的议案》 鉴于公司控股股东上海三湘投资控 ...

的书面审核意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称"《股票上市规则》"）《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称"《注册管理办法》"）《<上市公司证券发行注册管理办法>第 九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称"《证券期货法律 适用意见第18号》"）《三湘印象股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）等有关规定，三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 的监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司2023年度向特定对象发行股票相 关事项发表审核意见如下： 1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意 见第18号》等有关法律法规及规范性文件的规定，具备向特定对象发行股票的条 件。 2、公司本次向特定对象发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《注 册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规及规范性文件的 规定。 3、公司编制的20 ...

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、 第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意 见第 18 号》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并考虑到 公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议相关事宜的 股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将另行发布召 开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。 关于暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 三湘印象股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 于 2023 年 11 月 16 日召开第八届董事会第十六次（临时）会议和第八届监事会第十四次（临时）会 议，审议通过了关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的相关议案。内容详见 公司于 2023 年 11 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公 告。 本次董事会审议通过的上述部分议案尚需股东大会审议表决，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 ...