重组事项进展 - 公司收购观印象的重组正在进行二次董事会和披露重组报告书的相关准备工作 [2] 观印象股权情况 - 观印象下属项目公司股权详细情况见7月24日披露的重组预案第93页相关内容 [2] 公司业务转型与运营 - 房地产行业未来将稳定发展，公司自2012年借壳上市后，一方面深挖房地产业务潜力，推进绿色科技地产、文化地产开发；另一方面寻找新兴战略性产业机会，实现主营业务适度多元化，未来将形成地产+文化双主业格局 [2][3] - 公司不干预观印象正常业务，按上市公司要求和内控规范在战略规划、资源配置和风险控制上把控，观印象日常经营和演出项目创作由现有团队实施，张艺谋带领团队保持稳定和艺术创作独立性，加大对新生代培养投入，建立长效激励机制 [3] 观印象盈利模式 - 演出项目业务收入包括制作费收入（固定收入，公演前收取完毕）、维护费（公演后按合同约定收取）、票房版税（按票房收入合同约定比例收取）、其他收入（如旅游纪念品收入按销售收入比例分成） [3] 收购估值考量 - 收购观印象是市场化行为，文化产业是朝阳产业，公司看好文化产业未来发展和以张艺谋为核心的观印象团队，对双方业务协同发展有良好预期 [3] 观印象市场空间 - 作为业内标杆企业，未来将拓展规模、升级模式，包括提升旅游演艺票房运营方式、拓展新项目、与房地产业务深度结合，不排除国际项目合作可能 [3] 公司对观印象投入 - 有好的项目开发机会且风险可控，符合公司多元化和可持续发展时，会积极考量投入 [4] 新导演培养 - 在张艺谋带领下，保持团队稳定和创作独立，加大对新生代导演和演员培养投入，建立激励机制 [4] 业绩补偿条件 - 考虑到文化演艺项目业绩波动性，主要目标是2015 - 2017年三年累计业绩承诺；激发团队创作热情，避免经营限制和压力约束艺术创作自由度，以艺术家灵感、新生力量引进培养和团队创作生命力保证业绩 [4] 观印象未独立上市原因 - 观印象方面有自己的判断和考虑 [4] 房地产业务计划 - 公司大部分项目集中在上海，一线城市盈利和去化率较好，未来项目发展以一线城市为主 [4] 文化领域布局 - 未来有好的文化业务发展机会且风险可控，符合公司多元化和可持续发展时，会积极考量布局 [4] 双主业管理分工 - 确立地产 + 文化双主业格局，两大业务板块由各自经营管理层日常管理，公司对观印象在战略规划、资源配置、风险控制和人员激励上把控引导，两大板块分工合作、相互支持融合，如地产引入文化元素、文化促进地产投资 [4] 股权激励计划 - 对观印象团队实施股权激励是既定方向，已预留300万股，业绩承诺期届满后对张艺谋实施限制性股票激励计划 [5] 张艺谋定位与精力保障 - 收购后张艺谋增持观印象股权并成为艺术总监，总体协调演艺创作，汇聚专业导演形成创作团队分工合作，专注演艺业务协调发展，扩张导演团队保障观印象长足发展 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位众多，2015年7月20日有国海富兰克林基金管理有限公司等约30家；7月21日有平安资产管理有限责任公司等多家 [2][3] - 活动时间为2015年7月20日上午9:30 - 11:30和7月21日上午9:30 - 11:00 [2][3] - 活动地点在中鹰黑森林售楼处3楼会议室 [3] - 上市公司接待人员7月20日有许文智等4人，7月21日有徐玉等2人 [3] 公司绿色地产情况 - 公司长期关注低碳节能环保事业，积极投入绿色科技地产建设，应用多种集成技术，获中国绿色建筑开发商十强、国家绿色建筑最高级别三星认证、10项国家专利技术等 [3] - 目前黑森林系列只有中鹰一个楼盘，但旗下楼盘复制能力提高，宝山上海三湘海尚城和南翔三湘海尚名邸是代表作品，销售业绩好 [4] - 绿色建筑可节约成本，减少能源消耗和环境破坏，不同城市根据消费能力设定建造标准均可行 [7] 收购观印象相关问题 合作原因 - 观印象对地产行业有倾向，三湘绿色科技地产影响力释放，双方有共同情怀和追求，结合有协同效应，可提升观印象演艺项目人气和知名度，引入企业管理理念 [6] 业绩补偿 - 考虑到文化演艺项目业绩波动性，主要目标是2015 - 2017年三年累计业绩承诺，低于承诺业绩50%时才做补偿 [7] 团队管理 - 公司按上市公司要求和内控规范，从战略规划、资源配置和风险把控上对观印象实施管理，保持其团队和艺术创作独立性，安排股权激励计划 [4][5][7][8][9] 估值看法 - 收购谈判是市场化行为，文化产业是朝阳产业，公司看好文化产业未来发展和观印象团队，对业务协同发展有良好预期 [8] 资金用途 - 公司通过重组定增获得的9.5亿资金主要用于补充流动资金，缓解经营资金压力，提升盈利能力 [7] 公司业务发展战略 业务布局 - 公司为地产 + 文化双主业并重局面，未来若有好的文化业务发展机会且风险可控，会积极考量 [6] - 房地产战略布局重点在一线城市，集中于京津冀、长三角、珠三角，二三线城市有好项目不排除进入可能 [4] 业务协同 - 两大业务板块各自经营管理层日常管理，公司对观印象在战略等方面把控引导，二者相互支持融合，如地产引入文化元素，文化促进地产投资 [8][9] 其他问题 京津冀燕郊项目 - 京津冀一体化背景下，燕郊项目是收益板块，位置好，占地面积36.16万平方，建筑面积117.93万平方，未来定价考虑周边房价等因素 [8] 门票分成 - 门票分成比例属于商业机密，不便于公开 [9] 张艺谋相关 - 张艺谋主要协调演艺创作，引导培养团队，不进入三湘股份董事会或管理层，公司认为其有精力保障观印象演出创作 [7][8] 观印象业绩 - 截至2014年底，观印象演出剧目累计演出超15000场，观演人次逾3000万，近几年每年总观演人次超500万，票房年收入近10亿元 [8]

销售与项目情况 - 今年全年销售可能不及去年，需看后续月份销售情况 [2] - 目前开售楼盘主要是三湘海尚名邸 [2] - 明年可开售项目有三湘财富广场三号楼、三湘四季花城、三湘海尚名邸别墅、上海三湘海尚城写字楼和商铺，三湘财富广场部分出售，或根据实际调整 [2][3] - 燕郊项目未完全交地，若明年上半年交地当年可开工 [3] 特色技术与材料 - 公司绿色科技地产特色技术有太阳能与建筑一体化、地源热泵、空气净化系统与建筑一体化等 [3] - 绿色节能型住宅为精装修，门窗、地板等采用德国进口或德国技术原材料 [3] 限售股与融资 - 未收到明年8月限售股解禁股东相关信息，减持属正常，股东减持取决于资金需求和安排 [3] - 非公开发行募集资金用于“三湘海尚名邸”和“虹桥三湘广场”项目，已确定发行对象，详情看公司公告 [3] - 目前暂不考虑发行银行中期票据融资，未来可能有计划 [3] 公司战略与定位 - 公司主业为房地产开发，走全产业链发展路线，开发区域集中在北上广深及周边城市，走绿色科技地产差异化路线 [3] - 中鹰黑森林项目完成后人员安排在崇明项目和未来新项目 [3] - 公司未来开发区域定位在北上广深一线城市及周边 [3] 其他信息 - 浦东张江新拿地块周边精装修住宅均价约4.5万/平 [3] - 公司重组上市前第一大自然人股东黄卫枝是实际控制人黄辉妹妹，其余自然人股东为高管，和方投资承接重组前和光商务金融债务，详情看重组公告 [4]

项目价格与面积信息 - 三湘海尚名邸均价 2.6 万/平 [2] - 中鹰黑森林销售均价 7 万/平，可售面积 9 万方 [3] - 崇明海尚黑森林周边别墅价格 4.5 万/平左右，楼板价约 3800 元/平，地块面积 19.98 万方，配 5%经适房 [3] - 松江三湘财富广场三号楼周边二手房均价 2 万/平，建筑面积 2.88 万方 [3] - 虹桥三湘广场建筑面积 6.69 万方 [3] - 燕郊周边毛坯房均价 8 - 9 千/平 [3] - 张江项目建筑面积 3.7 万方，周边可参考新盘项目均价 4.5 万/平 [3] 项目销售与开发情况 - 明年可开售项目有三湘财富广场三号楼、三湘四季花城、三湘海尚名邸别墅、上海三湘海尚城写字楼和商铺、虹桥三湘广场部分、浦东张江新拿地块项目可能预售，或根据实际调整 [2] - 崇明海尚黑森林项目预计明年开工 [3] - 燕郊项目未完全交地，若明年上半年交地当年可开工 [3] 股票解禁与大股东资产情况 - 本次非公开发行股票 2015 年 12 月 1 日解禁 [3] - 大股东旗下除房地产外主要有炎帝生物，主营保健品化妆品生产和直销 [3]

公司业务布局 - 业务主要布局在上海、河北燕郊和深圳地区，湖南无项目 [2] - 今年实现销售的基本为上海项目 [3] 公司发展定位与产品 - 未来更注重产品质量，以精装修产品为主，深耕德系品质的绿色科技地产 [3] - 精装修标配成本约四千到五千，高配约六千 [3] - 松江项目除前期是毛坯房外后期为精装，2008 年后上海开发住宅基本为精装交付，未来继续做精装修 [3] - 新江湾城别墅项目按客户需求，有样品房供选择 [3] 公司收购与融资 - 中鹰是整体收购而来 [3] - 公司在资本市场有再融资，目前处于反馈阶段 [4] 绿色地产相关 - 公司认为绿色地产叫好不叫座，购房者更关注价格，但小区批量化开发运用相关技术摊到房价中不高 [3] - 公司最早做太阳能与建筑一体化，现开发能去除室内 PM2.5 的空气净化与新风系统建筑一体化并在项目中运用 [3] - 项目整体能耗未做实际测算 [3] - 太阳能一体化目前主要用于厨卫热水供应 [3] - 类似万科、朗诗在绿色建筑、节能方面做得不错，万科住宅建设产业化缩短工期节约资金成本，公司将尝试 [3] - PM2.5 室内空气净化通风系统批量做成本对房价不敏感，可适合长期做数据监测 [4] - 恒温恒湿系统主要用于别墅产品和多层住宅，高层也适用 [4] 交流沟通 - 公司高层常在行业协会和论坛做技术交流演讲 [4]

公司基本信息 - 证券代码为 000863，证券简称为三湘股份 [2] - 2015 年 8 月 7 日晚 21:00 - 23:00，在朱家尖印象普陀 - 会议室开展投资者关系活动，参与单位包括国泰君安、信诚基金管理等多家机构 [2] 印象普陀项目情况 - 《印象普陀》是独特山水实景力作，结合普陀地域特性，融合场景、声、光与表演，把握观音文化和品牌特征，代表当地旅游文化市场特质与高度 [2] - 印象普陀大剧场选址舟山朱家尖观音文化苑，千丈崖上观音大立像壁画高 69 米，面积达 2000 平方米 [2] - 观印象的全资子公司印象山水原持有舟山市普陀印象旅游文化发展有限公司 30%股权 [2] 公司业务发展方向 - 房地产市场进入白银时代，结构性机会仍多，绿色地产细分市场大有可为，公司坚定看好绿色地产发展，收购观印象后实行地产 + 文化双主业并重 [2][3] - 交易完成后，公司将开展品牌授权和品牌营销业务，实现旅游、文化及地产各相关产业联动发展，借助观印象提升市场形象，实现高雅艺术与高端地产结合 [3] 观印象相关情况 导演团队 - 观印象以张艺谋、王潮歌、樊跃三位著名导演为核心创作团队，团队稳定，已形成项目开发等流程和经验 [3] - 未来将吸收培养新生代年轻导演参与核心创意工作，核心导演团队承担项目策划工作，保障业绩稳定增长 [3] 盈利模式 - 演出项目业务收入包括制作费收入（固定收入，公演前收取完毕）、维护费（公演后按合同约定收取）、票房版税（按票房收入合同约定比例收取）、其他收入（如旅游纪念品收入按销售收入比例分成） [3] 溢出收益 - 利用观印象对接旅游资源优势，拓展旅游衍生品业务，打造完整产业链，享受溢出效应商业价值 [4] - 凭借观印象人气和合作关系，挖掘演出覆盖范围内配套地产业务机会，增强盈利能力 [4] 收购观印象的考虑及协同效应 收购考虑 - 房地产和文化产业互通性强，公司对文化地产有感悟和尝试，与观印象文化理念相同，价值观和追求目标高度认同 [4] - 收购能将观印象艺术理念融入建筑地产，产生互补性，为住户带来文化体验，推动观印象发展，获得多渠道机遇 [4] 协同效应 - 业务协同：三湘股份借助观印象提升品牌地位，打造高端社区，挖掘旅游地产及商业配套开发机会；观印象借助三湘提升演艺项目人气和知名度，引入现代企业管理理念 [4][5] - 财务协同：观印象利用上市公司融资平台获得资金，优化资产负债结构；上市公司通过观印象分红获得投资收益，增强盈利能力 [5] - 管理运营协同：交易完成后，公司在降低成本、改善资产结构、培养人才等方面优化，拓宽融资渠道提高运营效率 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 参与单位包括永赢基金管理有限公司、北京源乐晟资产管理有限公司、华泰证券、上海申银万国证券研究所有限公司 [1] - 活动时间为2015年8月6日下午14:30 - 15:30 [1] - 活动地点为中鹰黑森林售楼处三楼会议室 [1] - 上市公司接待人员为徐玉、邹诗弘 [1] 观印象盈利模式 - 演出项目业务收入包括制作费收入（固定收入，公演前收取完毕）、维护费（公演后按合同约定收取）、票房版税（票房分成，按合同约定比例收取，比例范围在10% - 15%之间且部分项目有年度保底收入）、其他收入（如旅游纪念品收入，按销售收入比例分成） [1] 收购观印象的考虑 - 房地产和文化产业有很强互通性，公司对文化地产有感悟和尝试，如中鹰黑森林的“文化进社区”音乐会 [1][3] - 两家公司文化理念相同，价值观和追求目标高度认同，收购能产生互补性，为住户带来文化体验，推动观印象发展 [3] - 交易后能在业务、财务和管理上实现协同效应，提升公司持续盈利能力 [3] 观印象市场空间 - 未来意向项目多，有很多项目储备，市场不存在排他性 [3] - 景区资源稀缺，“印象”系列做景区室外演出，“又见”系列为室内剧目，不受气候环境影响 [3] - 张艺谋导演魅力吸引人才，观印象将培养新生代导演和演员，保证业务规模拓展和升级 [3][4] - 未来将进行规模拓展和模式升级，包括票房运营提升、新项目拓展、与房地产业务结合、不排除国际项目合作 [4] 观印象新导演培养 - 在张艺谋导演带领下，保持团队稳定和创作独立，加大对新生代导演和演员培养投入，建立激励机制 [4] 中鹰黑森林相关情况 - 中鹰黑森林分三期开发，容积率是2.18，遵循德系节能环保理念，有高森林覆盖率 [4] 旅游开发考量 - 观印象拉动当地旅游、地产发展，若有好项目且风险可控，符合公司发展原则，会积极考量在演出场所当地拿地进行旅游开发 [4] 观印象收入确认原则 - 设计制作费按项目设计、设施建设、排练合成阶段，根据合同约定内容完成确认收入 [4] - 项目维护费在公演后按合同约定金额收取，按次数在年度内分摊确认收入 [4] - 票房分成在公演售票后，按月/季度按合同约定比例按门票销售收入分成确认 [4][5] - 其他收入中衍生品收入分成按月/季度按合同约定比例按衍生品销售金额分成确认，自主销售的衍生品（光碟）按销售明细表确认收入 [5] 张艺谋导演情况 - 张艺谋在文化演艺方面成就杰出，收购后将成为观印象艺术总监，参与部分演出项目创作，培养专业导演 [5] - 作为交易对方股东，承担观印象未来三年承诺业绩义务 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 参与单位及人员包括工银瑞信基金林梦、长城财富罗林等多家机构人员 [1] - 活动时间为2016年7月1日和7月5日上午9:00 - 10:00 [1] - 活动地点在河北燕郊 [1] - 上市公司接待人员为徐玉 [1] 文化板块相关情况 - 文化旅游板块将加速发展，文化板块利润贡献可能超过房地产 [1] - 收购观印象的资产重组工作已完成，云峰、IDG代表进入公司董事会，还将调整观印象公司董事会，利润承诺期内上市公司只派法务、财务、行政人员，观印象管理团队维持稳定 [1] - 观印象后续演艺项目：原有项目继续推进，印象西湖演出内容重新调整，有室内外两套导演班子；武汉“江汉朝宗”等新项目将陆续公映；无锡、成都等项目正在洽谈 [1] - 员工激励将做长远考虑，业绩承诺期结束后上市公司将通过股权激励等方式留住人才 [2] 房地产项目相关情况 - 燕郊项目部分地块已开工，预计明年部分预售 [3] - 精装修住宅装修成本每平方米四至五千左右，建安成本和普通建筑差不多 [3] - 公司今年计划在上海拍地 [3]

投资者关系活动信息 - 活动类别为现场参观 [1] - 参与单位及人员包括东北证券刘乐文、杨雨蕾，华安基金饶晓鹏，上投摩根李文杰，金恪集团张海龙 [1] - 时间为2016年2月26日星期五下午14:00 - 17:00，地点在上海，接待人员为邹诗弘、张恩杰、沈国良 [1] 中鹰黑森林项目情况 - 分三期开发，容积率2.18，目前10号楼开始销售，11号楼在建 [1] - 遵循德系节能环保理念，达欧洲“三升房”节能标准，比中国普通住宅节能7倍 [1] - 采用1支项世界先进建筑技术系统、21位瑞士和德国建筑设计师、102项世界先进节能建材 [1] - 有11000多棵树木营造4万平米都市森林，打造“恒温▪恒湿▪恒氧”等环保节能居住空间 [1] - 进行隔音处理，夜间休息低于35分贝，白天低于45分贝 [1] - 中央水处理系统保障用水健康，24小时提供优质软化饮用水，每人100L/天生活热水供应 [1] - 中鹰物业提供“零压力居家”服务 [1] 公司业务协同及发展规划 重组协同效应 - 财务协同：观印象可利用上市公司融资平台融资，优化资产负债结构，上市公司获投资收益 [3] - 管理运营协同：交易完成后公司在多方面优化完善，拓宽融资渠道提高运营效率 [3] 业务规划 - 立足地产业，稳步发展地产，加快布局和发展文化产业，未来使两大产业利润贡献相当 [4] 公司各业务项目情况 房地产业务 - 开发区域以上海为主的长三角、珠三角及京津冀地区，走绿色科技地产路线 [3] - 上海土地储备：南翔三湘海尚名今年交付；崇明项目2015年3月动工；张江项目去年开工；上海前滩“地王”楼面价6.6万元，在前期设计阶段 [3] - 燕郊项目：位于河北廊坊燕郊开发区，占地36.16万平方，建筑面积117.93万平方，2015年底开工，未来定价综合考虑多因素 [4] 观印象项目 - 去年年底拿到证监会批文，公司尽快完成重组实施工作 [3] 湘芒果文化投资公司项目 - 徐汇滨江项目与多方合作开发商业写字楼，位于徐汇滨江西岸传媒港，距东方“梦工厂”1.7公里，可能自持和出售 [4] 公司资金及拿地相关情况 资金来源 - 拿地用自有资金，项目预售后回笼部分资金，其他通过银行借款等，2014年完成非公开股票发行，开展公开发行公司债券工作 [4] 拿地决策 - 有专门部门做市场调研、分析和项目收益论证 [4] 拿地数量 - 历年一般每年拿一块地以上，旅游地有机会也会投入 [5] 公司债进展 - 2016年2月23日收到证监会向合格投资者公开发行公司债券的批复 [4] 其他业务可能性 - 可能和马云、虞峰成立产业并购基金收购其他文化演艺项目 [3] - 凭借观印象挖掘演出覆盖范围内配套地产业务机会 [3] - 不排除进军电影、电视剧等外延拓展，取决于管理团队判断 [4]

公司战略规划 - 公司不考虑退出地产行业，希望做地产和文化双主业，后续有实力拿地 [2] - 战略上希望立足地产业，稳步发展地产，加快布局和发展文化产业，一定时期后使两大产业利润贡献相当 [2] 旅游地产规划 - 收购“观印象”后，完善现有项目和团队，寻找国内项目改良后以“观印象”品牌推出，不排除进军电影、电视剧等外延拓展可能性 [2] - 凭借“观印象”人气和合作关系，挖掘演出覆盖范围内配套地产业务机会，实现利益最大化 [2] 项目收入与业绩承诺 - “观印象”项目收入受周期影响不大，按季度受旅游淡旺季影响，随着项目增加，后续票房分成、股权分红和维护费收入将带来稳步增长业绩贡献 [2] - “观印象”全体股东承诺 2015 - 2018 年度扣除非经常性损益前后孰低的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1 亿元、1.3 亿元、1.6 亿元和 1.63 亿元 [4] 资产出售原因 - 出售深圳项目股权是因深圳三新公司运作理念与公司战略思想有差异，为保证快速周转模式，提高资产周转率和持续盈利能力 [2] 团队管理与培养 - 对“观印象”团队实施股权激励是既定方向，已预留 300 万股，业绩承诺期届满后还会针对导演团队进一步实施限制性股票激励计划并设定业绩目标 [2] - 公司会引进和培养新导演，张艺谋已成功引入 2 位新生代导演分别在无锡和成都项目担任执行导演 [4] 业务协同效应 - 业务协同：三湘股份借助“观印象”提升品牌地位，打造高端社区，挖掘旅游地产机会；“观印象”借助三湘提升演艺项目人气和知名度，引入现代化管理理念 [3] - 财务协同：“观印象”利用上市公司融资平台获得资金，优化资产负债结构；上市公司通过“观印象”分红获得投资收益 [3] - 管理运营协同：交易完成后，公司在降低营运成本、改善资产结构、培养和激励人才等方面优化，拓宽融资渠道提高运营效率 [3][4] 项目进展与数量 - 去年年底拿到证监会批文，会尽快完成重组实施工作 [4] - “观印象”每年至少推 1 - 2 个项目公演，后续会考虑增加投资提高股权占比 [4] 合作与收益创新 - 可能和马云、虞峰等成立产业并购基金收购其他文化演艺项目，未来在文化、旅游、互联网等方面投资机会更广泛 [4] - “观印象”今后从提高股权比例、票房分成等方面考虑创作收益方式，增加未来持续稳定收益 [4]