13F, HongKongNewWorld Tower, No.300 HuaihaiZhongRd, Shanghai, 200021,P.R.C. 中国上海淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 层邮编：200021 Tel/电话:(8621)63872000 Fax/传真:(8621)63353272 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 上海金茂凯德律师事务所 关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称"公司"）2024年度股东大会（以下简称 "本次股东大会"）于 2025 年 5 月 23 日上午在烟台市大马路 56 号公司会议室召开。上海 金茂凯德律师事务所（以下简称"本所"）经公司聘请委派欧龙律师、张博文律师（以下 简称"本所律师"）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所上 市公司股东会网 ...

证券代码：000869、200869 股票简称：张裕 A 、张裕 B 公告编号：2025-临 15 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 关于回购股份事项前十名股东 及前十名无限售条件股东持股情况的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 一、前十名 B 股股东持股情况 | 股东名称 | 数量(股） | 占公司 B 股数比例 | 股总 | | --- | --- | --- | --- | | | | （%） | | | VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 3,446,137 | | 1.63 | | VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 3,087,201 | | 1.46 | | NORGES BANK | 2,464,119 | | 1.16 | | 招商证券（香港）有限公司 | 2,463,297 | | 1.16 | | Haitong International Securities Company | 2,461,494 | | 1.1 ...

酒业政策动态 - 中共中央、国务院修订《党政机关厉行节约反对浪费条例》，明确规定公务接待不得提供香烟和酒类，工作餐不得提供高档菜肴，严格执行接待费支出总额控制制度 [2] 茅台动态 - 贵州茅台截至5月16日累计回购股份264.21万股（占总股本0.2103%），回购金额达40.5亿元，已完成本轮回购计划（30亿-60亿元）的2/3，最高回购价1639.99元/股，最低1417.01元/股 [3] - 茅台集团与五粮液集团座谈，双方达成共识将加强合作，共同应对行业周期调整，聚焦白酒年轻化、国际化发展，承诺"不内卷、不内战、不内耗" [4][5] 酒企战略与业务布局 - 燕京啤酒推出倍斯特嘉槟汽水，瞄准餐饮终端非饮酒消费者需求，利用啤酒渠道协同优势切入火锅、烧烤等场景，预计2027年碳酸饮料市场规模达1622亿元（年均增速8.58%） [10][11] - 青岛啤酒表示不排除整合优质资产（如崂山可乐等饮料业务），强调啤酒主业仍有增长空间，同时布局非啤酒产业培育新增长点 [13] - 泸州老窖否认停货传闻，称渠道正常供货备战端午销售，计划6月推出《三体》联名酒，持续探索年轻化产品如中式果酿酒、精酿啤酒等 [12] 行业趋势与业绩 - 张裕管理层表示国产葡萄酒市场短期未见起色但长期不悲观，公司仍将聚焦主业发展 [15] - 中国规上企业啤酒产量2023年同比下降1.9%，而碳酸饮料市场保持增长，燕京啤酒借汽水业务拓展新消费群体 [11] 国际酒企动态 - LVMH旗下酩悦轩尼诗计划全球裁员1200人（占员工总数10%），因葡萄酒及烈酒部门2025年Q1有机销售额下降9%，运营成本较2019年上涨35% [7] 人事变动 - 富邑集团CEO Tim Ford将离职，Sam Fischer（曾任帝亚吉欧高管）10月起接任 [8] - 上海贵酒副董事长陈琪辞职，仍代行董事长职责，公司正确定新人选 [9] 资本市场表现 - 杜甫酒业港股上市首日股价飙涨80%，公司名称由"中国环保能源"变更为"杜甫酒业集团" [6]

业绩应对与市场看法 - 公司面对业绩下滑采取完善销售事业部体制、推出低酒精度和干白新品、加大白兰地市场培育开发、聚焦重点区域城市营销等措施，部分已初见成效[1] - 公司认为国内葡萄酒市场短期不乐观长期不悲观，作为行业龙头仍看好未来发展空间，将聚焦主业发展[2] 海外业务情况 - 2024年公司海外酒庄年销售额接近6亿，未来规划做到10亿，虽2024年海外销售不升反降，但认为实现10亿营收仍有可能，将做好本国、国际及中国市场销售[2] 产品线与营销 - 公司会梳理产品线，加大对重点产品如解百纳的营销，但因低端酒产能大，短期内无法大力砍去低端产品[3] 资产与资本开支 - 公司净资产不存在严重折价，有闲置资产，处置方针是能卖则卖、能租则租、能联合开发则开发[4] - 未来几年公司资本开支围绕保障安全、提高质量安排，非必要不投资，不会有大规模资本开支[5] B股相关问题 - 股东大会审议通过B股回购方案后，公司将尽早实施回购[7] - 目前公司没有B转H的打算[8] - 公司4月董事会已审议通过市值管理制度[9] 渠道与激励问题 - 公司未放弃商超渠道，一直在努力做好该渠道[7] - 2023年限制性股票激励计划与经营业绩挂钩，未违反法律程序[7] - 公司实施股权激励初衷是调动骨干积极性推动发展，虽24年业绩未达预期，但会总结经验教训[7] 市场冲击应对 - 面对国外进口酒冲击，公司做好自身，生产适合中国消费者产品，保证质量，以消费者为导向营销，研究利益分配，高端产品保证质量并坚持圈层营销[8] 公司不足与改进 - 公司在产品包装、营销、消费者服务方面需完善，将从源头、制度、执行层面针对性提升[8] 业绩复盘与市场现状 - 公司管理层会定期或不定期复盘战略等重大事项，承认定位、营销存在不足，会总结完善扭转业绩下滑局面[8] - 目前国产葡萄酒市场还没有明显起色[8]

面对投资者关心的国内葡萄酒市场的发展，周洪江坦言，"短期不乐观长期不悲观"，作为行业深耕多年 的龙头企业，依然看好未来的市场发展空间，公司也将坚定不移地聚焦主业谋求发展。 此外，值得注意的是，在此次投资者网上接待日活动中多位投资者对于公司管理层股权激励并没有带来 业绩增长等提出质疑。 对此，公司表示："公司2023年开始实施的限制性股票激励计划与经营业绩相挂钩，没有违反法律程 序。公司实施股权激励的初衷是为了调动骨干人员的工作积极性推动公司更快更好地发展。在实施过程 中，政策起到了一定的作用，但2024年度面对全球行业的深度调整的形势，公司的业绩也没有达到预 期。我们会认真总结本次股权激励实施的经验教训。" 《每日经济新闻·将进酒》记者也以投资者身份，围绕公司2024年业绩，提出近年来业绩持续下滑、国 内葡萄酒市场未来趋势等问题，张裕A均进行了回应。 财报数据显示，2024年张裕A实现营业收入约32.77亿元，较上年同比下降25.26%，实现归属于上市公 司股东净利润约为3.05亿元，同比下降42.68%。仅完成"2024年力争实现营收不低于47亿元"这一KPI的 约七成。 对于业绩的下滑，董事长周洪江称，公 ...

活动信息 - 公司将参加2025年山东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动[2] - 活动于2025年5月15日15:00 - 16:30网络远程举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] 沟通安排 - 届时公司高管将在线与投资者就2024年度业绩等问题交流[2]

公司决策 - 公司2025年4月16日通过回购部分境内上市外资股（B股）股份方案[1] - 公告登记日期为2025年4月17日[2] 股东持股 - VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND持有B股3446137股，占比1.63%[3][4] - VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND持有B股3087201股，占比1.46%[3][4] - NORGES BANK持有B股2464119股，占比1.16%[3][4]

基本数据 - 酒庄总数14个，葡萄基地面积25万亩，产品销售地超80个，客户数据平台会员约230万个[9] - 缴纳税费72,611万元，营业总收入327,728万元，研发投入1,954万元[9] - 员工总数2,058人，员工培训总课时超850小时，工伤事故率为0，产品召回次数为0[9] - 累计获得专利数35项[9] 能源与环保 - 环境保护投入420万元，天然气用量68.23万立方米，光伏发电量571万千瓦时，用电量1,889.83万千瓦时[12] - 综合能源消耗强度336.51千瓦时/吨酒，水资源取用及消耗强度3.8立方米/吨酒，可再生能源电力占比27.71%[12] - 2024年天然气使用量、电力使用量、综合能源消耗量较2023年增加，综合能源消耗强度上升[72] - 爱欧公爵酒庄太阳能电池板满足40%用电需求，园区光伏项目有相关装机和发电数据[73][74] - 酒温差热量交换、大功率设备余热回收、重力酿酒法有节能效果[75] - 2024年总耗水量增加，耗水强度上升，有多项节水措施[80] - 2024年推广三层纸箱替代五层纸箱，包装再利用有成效，部分纸箱减重[82][84] - 年运输原酒量近2万吨，采用铁路 + 公路集装箱运输[86] - 2024年购入1台电动公务车，未来优先考虑购入电动汽车[90] 荣誉与认证 - 在“2024全球最强葡萄酒&香槟品牌”榜单获第一名，2023年也位居第一[26] - 荣获“中国酒业ESG示范企业”等多项荣誉[13][14] - 2024年3款产品取得CQC产品碳足迹认证证书，9月获“山东双碳‘首证’示范项目”[91] - 爱欧公爵酒庄获评西班牙葡萄酒联合会“气候保护酒庄”[73] 员工情况 - 截至2024年末境内员工2058人，男女比例72.8%和27.2%，有学历、岗位、职称分布[97] - 2024年按每人400元开展员工文体活动，举办羽毛球联赛[101][102] - 2024年制定培训计划，组织约240场培训，共850余小时，员工受训率达100%[106] - 截至2024年有3名员工获评“泰山产业领军人才”，2024年有酿酒师48人[107][109] 安全与质量 - 2024年安全生产费用投入达1100万元，高危岗位体检覆盖率100%，未发现职业病危害[118][119] - 6处生产基地均通过ISO 45001认证，开展各类安全教育培训[120][122] - 产品历年来抽检100%合格，2024年出台多项质量管理制度[144] - ISO9001质量管理体系覆盖六个生产基地，覆盖率达100%[150] 科研与创新 - 2024年开展3项校企合作项目，博士后科研工作站有培养成果[155] - 2024年新增3项科研成果，获不同等级科技进步奖[157] - 2024年9月“一面坡”机械化摘叶试验突破，自动摘叶机研发成功，自动化采摘机加紧研发[160] - 2024年开展知识产权保护培训8次，新增获批知识产权28个等[161] - 2024年发放产品创新奖励总额29余万元，奖励40余人次[164] - 2024年葡萄酒、白兰地产品获144项大奖[164] 市场与活动 - 2024年6月28日烟台机场张裕1892体验馆开馆，酒文化博物馆多次升级[173][174] - 2024年产品参与“龙行高校”活动和全国大学生葡萄酒文化节游园会[181][183] 供应商与采购 - 集采物资供应商库有200余家，2024年130多家参与供货[186] - 2024年玻璃、软木、其他物资市内供应商占比有变化[186] - 年需求10万公斤贴标胶，使用不干胶标签可减少采购使用[191] 社会责任 - 2024年组织职工和公司共捐款20万元，向慈善总会和酒业协会捐赠[192] - 2024年购进物资费用712,467元[193] - 2024年为酒庄及果农培训351小时，覆盖3,045人[196] - 截至2024年末向帮扶村庄捐赠拖拉机、建设避雨棚，葡萄基地推进发展[199]

公司业绩表现 - 2024年第一季度营收8.11亿元同比增长0.01% 归母净利润1.59亿元同比增长0.21% 业绩与去年同期几乎持平 [2] - 2023年全年营收32.77亿元同比下降25.26% 归母净利润3.05亿元同比下降42.68% 创16年来最低业绩 [2] - 2020年至2023年营收从33.95亿元增长至43.85亿元 但归母净利润在4.3亿至5.3亿元间波动 2023年骤降至3.05亿元 [5] 业务结构分析 - 2023年葡萄酒收入24.38亿元同比下降22.32% 占总营收74.4% 白兰地收入7.4亿元同比下降35.8% 占总营收22.58% [3][4] - 葡萄酒销量5.77万吨同比下降12.22% 白兰地销量2.05万吨同比下降31.56% [3] - 国内收入占比81.96%同比下降28.6% 国外收入占比18.04%同比下降5.11% [4] - 经销模式占比84.62%同比下降25.55% 直销模式占比15.38%同比下降23.61% [4] 行业竞争环境 - 2023年进口葡萄酒量2.8亿升同比增13.6% 进口额15.92亿美元(约116.2亿元)同比增37.2% 国产葡萄酒产量11.8万千升同比下降14.5% [6] - 澳大利亚葡萄酒反倾销税取消后进口量价齐升 加剧国产葡萄酒市场竞争 [6] - 国产白兰地集中在中低端市场 流通渠道以超市/烟酒店为主 利润空间低于进口产品 [7] 未来发展展望 - 公司2024年目标营收不低于34亿元 较2023年实际增长约3.7% [8] - 行业趋势显示酒消费转向低度化/微醺化 年轻群体和社交场景需求增长 [8] - 国潮兴起推动国产葡萄酒消费 高端需求基数和健康认知逐步形成 [8] - 中国酒业协会指出"双理性"消费观念突出 或利好葡萄酒品类复苏 [7][8]

股东大会提案 - 2024年度股东大会提案涉及多项内容[1][3] 换届选举 - 董事会换届应选9人，任金峰等9人获通过[2][4][5][7] - 聘任独立董事应选5人，王竹泉等5人获通过[2][4][5][7] - 监事会换届应选2人，冷斌、刘志军获通过[2][4][5][6][7] 议案通过情况 - 2024年度多项议案及2025年财务预算等议案获通过[6] - 回购B股股份方案及授权议案获通过[3][6][7] 其他 - 公告发布于二〇二五年四月二十九日[9] - 《通知》除补充更正外内容不变[8]