天津经济技术开发区第二大街62号泰达MSD-B2座306 Tel: 86-22-25326960 25326966 25326759 25326760 Fax: 86-22-25326959 PC:300457 天津市南开区水上公园北道鲁能国际中心10层1019-1020 Tel:86-22-87192100 87192101 Fax: 86-22-25326959 Http://www.tedalawfirm.com E-mail: teda@tedalawfirm.com 天津津滨发展股份有限公司 2023 年年度股东大会 法 律 意 见 书 致：天津津滨发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"证券法"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"股东大会规则"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票 实施细则》（以下简称"《股东大会网络投票实施细则》"），以及《天津津 滨发展股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，天津泰达律 师事务所（以下简称"本所" ...

借款相关 - 泰达建设集团为公司提供30000万元短期借款，期限不超1个月，无利息、抵押或担保[2][10] - 公司控股股东借款额度预计本金不超60000万元，期限不超24个月，授权有效期自2021年4月22日起三年[2] - 泰达建设集团前次向公司提供的借款已于2023年2月归还完毕[13] 股权相关 - 泰达建设集团持有公司总股本的20.92%股份，直接持有338312340股股票[2][7] 财务数据 - 2022年末泰达建设集团负债总额1789401.38万元，所有者权益342397.52万元[6] - 2023年9月30日泰达建设集团负债总额128975.42万元，所有者权益393491.12万元[6] - 2020 - 2022年泰达建设集团资产总额分别为1909309.69万元、2011564.23万元、2131798.90万元[9] - 2020 - 2022年泰达建设集团营业总收入分别为393772.26万元、376594.86万元、522933.51万元[9] - 2020 - 2022年泰达建设集团净利润分别为26883.50万元、49100.10万元、41866.83万元[9] 费用相关 - 2023年度公司向泰达建设集团支付担保费21.72万元，2024年初至披露日未支付[13]

财务业绩 - 2023年营业收入为3,063,732,184.23元，同比增长115.73%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为524,858,025.13元，同比增长99.43%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为526,585,408.34元，同比增长124.22%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-319,197,708.14元，同比下降135.75%[8] - 2023年基本每股收益为0.3245元/股，同比增长99.45%[8] - 2023年总资产为6,236,943,457.45元，同比下降24.33%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净资产为2,699,505,867.46元，同比增长24.14%[8] - 2023年第四季度营业收入为880,015,476.84元[1] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的净利润为28,266,981.66元[1] - 2023年第四季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,415,926.41元[1] - 2023年第四季度经营活动产生的现金流量净额为-26,237,524.95元[1] - 2023年非流动性资产处置损益为222,634.60元[1] - 2023年计入当期损益的政府补助为451,848.00元[1] - 2023年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为14,943,055.30元[1] - 2023年企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为12,592,868.95元[1] - 2023年梅江H2项目结算收入为18.21亿元[15] - 2023年通过招拍挂方式获得津滨开（挂）2023-4号地块，用地面积3.82万平方米，规划建筑面积4.96万平方米[16] - 公司累计土地储备总占地面积为8.83万平方米，总建筑面积为12.96万平方米[18] - 梅江H1项目预计总建筑面积为169,438平方米，累计投资金额为114,501.93万元[18] - 滨堡公司项目累计投资金额为81,656.83万元，预计总建筑面积为38,174.75平方米[18] - 津汇红树湾B1项目累计投资金额为67,715.10万元，预计总建筑面积为76,227.18平方米[18] - 梅江H4项目本期预售面积为3,670.67平方米，累计预售面积为59,948.66平方米[19] - 梅江H3项目本期预售面积为3,223.14平方米，累计预售面积为72,547.89平方米[19] - 梅江H2项目本期预售面积为15,052.77平方米，累计预售面积为65,351.30平方米[19] - 滨堡公司项目本期预售面积为8,208.28平方米，累计预售面积为23,075.31平方米[19] - 公司银行贷款期末融资余额为950,000.00万元，平均融资成本为4.1%[20] - 2024年公司重点经营任务包括梅江H1项目年内开盘销售，滨堡公司项目完成竣工备案交付等[21] - 2023年公司实现营业收入30.64亿元，同比增长115.73%[25] - 归属于母公司的净利润为5.25亿元，同比增长99.43%[25] - 房地产销售收入为29.84亿元，同比增长132.19%[26] - 天津地区营业收入为22.38亿元，同比增长57.59%[26] - 福建地区营业收入为8.26亿元[26] - 梅江H2项目收入为19.31亿元，同比增长117.47%[26] - 津汇红树湾B1项目收入为8.25亿元[27] - 其他应收款为4.65亿元，同比增长76.01%[25] - 长期股权投资为2901.16万元，同比下降95.30%[25] - 少数股东权益为9069.91万元，同比增长58.46%[25] - 2023年销售面积为30,013.18平方米，同比减少34.47%[29] - 2023年结转面积为123,786.88平方米，同比增长265.98%[29] - 2023年商品房销售成本为1,650,852,108.88元，同比增长191.76%[30] - 2023年物业管理成本为65,823,391.29元，同比减少10.88%[30] - 2023年梅江H2项目商品房销售成本为922,795,363.54元，同比增长117.14%[31] - 2023年津汇红树湾B1项目商品房销售成本为641,557,883.90元[31] - 2023年前五名客户合计销售金额为74,137,614.70元，占年度销售总额的2.42%[32] - 2023年前五名供应商合计采购金额为321,288,227.23元，占年度采购总额的63.39%[32] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-319,197,708.14元，同比减少135.75%[33] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为-265,018,431.42元，同比减少334.25%[33] - 2023年末货币资金为12.26亿元，占总资产的19.66%，较年初的13.03亿元有所减少[38] - 2023年末存货为40.50亿元，占总资产的64.94%，较年初的53.33亿元有所减少[38] - 2023年末合同负债为20.67亿元，占总资产的33.14%，较年初的40.47亿元有所减少[39] - 2023年末应交税费为6.33亿元，占总资产的10.15%，较年初的7.56亿元有所减少[39] - 天津津滨时代置业投资有限公司实现营业收入21.58亿元，归母净利润4.13亿元[45] - 福建津汇房地产开发有限公司实现营业收入8.26亿元，归母净利润0.51亿元[45] - 2023年投资额为0元，较上年同期的6.26亿元减少100%[40] - 2023年末受限资产总额为5.93亿元，包括货币资金351.08万元和存货5.89亿元[39] - 2024年政策主要发力方向为“三大工程”建设，相关政策有望加速落地[46] - 2024年公司销售面积可能与2023年持平或维持较低增速[48] - 公司将强化现金管控，加速推盘与去化节奏，加快回笼资金[49] - 公司将积极改善债务结构，不断优化融资能力，降低资金成本[49] - 公司将坚守“打造精品工程”的发展战略，努力提高产品附加值[50] - 公司将完善法人治理结构和各项制度建设，优化内部控制流程，完善风险防范机制[51] - 公司将围绕年度预算目标展开运营目标的制定，包括销售额、回款额、利润率等[52] - 公司将坚持资金计划先行，合理统筹安排在建项目资金需求，确保项目正常推进[53] - 公司将持续做好土地资源储备，密切关注土地市场变化，获取支持公司发展的土地资源[54] - 公司将进一步建立和强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念[55] - 公司将严格工作考核，重点跟进、考核项目节点、经济指标完成情况及费用控制[56] - 公司将进一步优化人才梯队建设，营造良好的工作氛围[57] - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上实现了独立与分开[63][64] - 公司董事长在控股股东单位担任董事长、党委书记，在本公司仅领取董事津贴[63] - 公司有独立的供应、生产、销售系统，工业产权、商标以及专利、非专利技术等无形资产均为本公司拥有[63] - 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，在银行单独开户[63] - 公司与控股股东天津泰达建设集团有限公司在业务上存在同业竞争问题[65][66] - 公司为避免同业竞争，曾经与控股股东商议，但由于行业调控原因，房地产企业暂时失去完成重组的机会[65] - 公司将在未来寻找时机，争取消除同业竞争情况[65] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为20.94%[67] - 报告期内不存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况[68] - 监事常广东因退休离任[68] - 公司高管人员实行年薪制，董事和监事领取津贴[83] - 公司董事会对高管人员进行年度考评和奖惩，依据年度经营计划和年度审计报告[83] - 报告期内董事、监事和高级管理人员报酬总额为233.24万元[84] - 报告期内董事出席董事会及股东大会的情况显示，所有董事均未连续两次缺席董事会[85] - 董事对公司有关事项未提出异议[85] - 董事对公司有关建议被采纳，对公司治理结构和股东权益维护发挥了积极作用[86] - 董事会审计委员会在2023年召开5次会议，审议通过了2022年度审计工作和内部审计工作安排[87] - 公司2023年年度报告全文审议通过了多项议案，包括2022年度财务报表审计总结、2023年半年度报告及报告摘要、2023年三季度报告正文及摘要等[88] - 报告期末在职员工数量合计为317人，其中母公司在职员工6人，主要子公司在职员工311人[89] - 员工专业构成中，生产人员189人，销售人员26人，技术人员26人，财务人员24人，行政人员52人，合计317人[90] - 公司未提出现金红利分配预案，计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[92] - 公司已建立并有效运行内部控制体系，包括董事会专门委员会制度、独立董事制度等[94] - 内部控制评价报告全文披露日期为2024年03月30日，披露索引为2024-05，纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并财务报表的比例均为100%[96] - 公司2023年财务报告内部控制在所有重大方面保持有效[101] - 公司2023年未发现财务报告和非财务报告的重大缺陷和重要缺陷[100][101] - 公司2023年内部控制审计报告意见类型为标准无保留意见[102] - 公司2023年未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作[105] - 公司2023年未发现控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金[109] - 公司2023年未发现违规对外担保情况[110] - 公司2023年未进行会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正[111] - 公司2023年未因环境问题受到行政处罚[103] - 公司2023年未披露其他环境信息，因其不属于环境保护部门公布的重点排污单位[103] - 公司2023年社会责任情况良好，致力于经济发展、社会和谐与环境可持续发展的有机结合[104] - 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况[112] - 公司聘请中审众环会计师事务所为内部控制审计机构，审计费用共100万元，其中财务审计费75万元，内控审计费25万元[113] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[114] - 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项[115] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[116] - 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易[117] - 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易[118] - 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易[119] - 公司与天津泰达建设集团的关联债务本金及利息已全部还清，本期计提应付资金占用费减少净利润94.09万元[120] - 公司报告期不存在托管、承包、租赁情况[124][125][126] - 公司累计收到建信信托转来现金411,937.58元[132] - 截至2023年12月31日，公司对钢铁平台的应收款计提坏账准备21,691,161.87元，对非钢资产平台债权计提坏账准备28,026,887.34元，共计提坏账准备49,718,049.21元[132] - 公司之控股股东天津泰达建设集团有限公司已完成混合所有制改革，泰达控股占比30%，津联海胜持股40%，中科泰富持股30%[132] - 公司之联营企业天津中海海鑫通过同比例减资向全体股东归还部分股权投资款，已收到减资款2.432亿元[133] - 报告期末普通股股东总数为95,504，年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为96,859[135] - 天津泰达建设集团有限公司持股比例为20.92%，持有338,312,340股[136] - 源润控股集团股份有限公司持股比例为2.21%，持有35,706,486股，质押和冻结股份数量均为35,706,486股[136] - 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划持股比例为1.34%，持有21,728,800股[136] - 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划持股比例为1.34%，持有21,728,800股[136] - 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划持股比例为1.34%，持有21,592,600股[136] - 公司控股股东为天津泰达建设集团有限公司，持有公司股份比例未明确提及[140] - 公司实际控制人为天津泰达投资控股有限公司，持有天津泰达股份有限公司32.98%股权，天津滨海泰达物流集团股份有限公司42.45%股权，滨海投资有限公司40.32%股权，天津发展62.81%股权，渤海银行20.34%股权[141] - 公司前1

控股股东信息 - 天津泰达建设集团持有公司20.92%股份，为控股股东[3][9] 担保情况 - 2024年度控股股东拟提供最高20亿元贷款担保[2][10][11] - 担保费率1% - 1.5%，拟支付担保费最高3000万元以内[3][11] - 2023年支付担保费21.72万元，2024年初至披露日未支付[13] 财务数据 - 2020 - 2022年泰达建设集团资产、营收、净利润有变化[6] - 2022年末和2023年9月30日负债、所有者权益不同[8] 决策情况 - 公司第七届董事会2024年第一次会议通过支付担保费用关联交易议案[4]

天津津滨发展股份有限公司 | 合并资产负债表 | 1 | | --- | --- | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并股东权益变动表 | 5 | | 资产负债表 | 7 | | 利润表 | 9 | | 现金流量表 | 10 | | 股东权益变动表 | 11 | | 财务报表附注 | 13 | 审 计 报 告 众环审字(2024)2000012号 目 录 起始页码 审计报告 财务报表 审计报告 众环审字(2024)2000012 号. 天津津滨发展股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了天津津滨发展股份有限公司(以下简称"津滨发展")财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 津滨发展公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2023 年度合并及母公司的经 营成果和现金流量。。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和天津津滨发展股份有限公司（以下简称"公司"） 的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及 履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中审众环所")始创于 1987 年，注册 地址为湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产业大厦 17-18 楼，首席合伙人为石 文先先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是全国首批取得国家批准具有从事证 券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一，具有 30 余年的证券业 务从业经验。截至 2023 年 12 月 31 日，中审众环所从业人员总数 5122 人，其中管理人员 592 人，技术人员 4530 人，注册会计师 1244 人。 （一） 聘任会计师事务所履行的程序 公司第七届董事会 2023 年第一次通讯会议及 ...

组织架构 - 监事会由4名监事组成，2名由股东大会选举，2名职工监事由职代会选举[6] - 2023年8月25日监事常广东因退休离任[6] - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会[6] 制度建设 - 公司制度体系按管理范畴分十四大类[15] - 修订编制多项人力资源和资金管理制度[15][16] - 制定销售、工程采购、项目管理、投资管理等系列制度[18][19][21][22] - 建立规范财务报告体系及下属公司管控制度[24][25] - 明确关联交易和对外担保审批权限及程序[26][27] - 建立信息沟通制度并致力于信息安全管理[29] 内控管理 - 建立企业内控领导小组和工作小组[4] - 聘请中审众环对内部控制有效性独立审计[4] - 统一管理融资与结算业务，加强资金管理计划性[17] - 2023年度对内部控制有效性进行评价[34] - 界定财务与非财务报告内控缺陷影响水平[38][44] - 截至2023年12月31日未发现重大和重要缺陷[44] - 针对一般缺陷编制汇总表并跟踪整改[45] - 2023年度内控工作围绕落实巩固内控制度完善开展[47]

一、投资概述 证券代码：000897 证券简称：津滨发展 公告编号：2024-06 天津津滨发展股份有限公司 关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津津滨发展股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）第七届董事 会 2024 年第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置自有资金进行现金管 理的议案》。为提高资金使用效率、增加股东回报，公司拟在保障项目建设资金 需要的基础上，继续使用闲置自有资金进行现金管理。预计自 2023 年度股东大 会审议通过之日起至 2025 年 5 月 31 日期间，最高额度为 8 亿元。 （一）投资目的 为进一步提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营及发展的情况下， 充分、合理利用公司自有闲置资金，为公司及股东获取更多的回报，增加公司收 益，实现资金的保值增值。 （二）投资品种 风险低、安全性高、流动性好的固定收益型或浮动收益型的金融产品，包括 银行结构性存款、国债逆回购、报价式回购、收益凭证、货币基金及金融机构其 他理财产品等，但不涉及股票、公司债券类及其衍生产品为投资 ...

根据公司独立董事自查及其在公司的履职情况,董事会认为公司独立董事梁 津明先生、段咏女士、刘志远先生均能够胜任独立董事的职责要求,其未在公司 担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公 司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系,不存在影响独立 董事独立性的情况,符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章 程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 天津津滨发展股 根据《上市公司独立董事管理办法》、《天津津滨发展股份有限公司规范运作》 的规定,独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报 告同时披露。基于此,天津津滨发展股份有限公司(以下简称"公司")董事会, 就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见: 关于独立董事独立性情况的专项意见 ...

会议情况 - 2024年3月28日召开第七届监事会2024年第一次会议，3名监事全到[2] - 2023年监事会召开四次会议，时间为3月29日、4月28日、8月24日、10月30日[3][4][5] 审议事项 - 多项议案以3票同意通过，提交2023年度股东大会审议，包括年度工作报告等[2][9][10][13] 结论观点 - 监事会认为2023年报公允反映财务和经营，审计报告客观准确[10] - 公司使用闲置资金现金管理提高效率，未损害股东利益[11]