上海市锦天城律师事务所 关于新洋丰农业科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 关于新洋丰农业科技股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：新洋丰农业科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受新洋丰农业科技股份有 限公司（以下简称"公司"）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司股 东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规范性文件和《新 洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，指派 律师列席公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本 次股东大会相关事项进行见证，并依法出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表意见，而不对本次股东大会所审 议的议 ...

通 知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.根据新洋丰农业科技科技股份有限公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》 及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席 会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 2.债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有 权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、公司《公开发行可转换公司债券募集说 明书》及《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，债券持有人会议审议通过的决议， 对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人)均有同等约束力。 一、召开会议的基本情况 | 证券代码：000902 | 证券简称：新洋丰 | 编号：2023-073 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127031 | 债券简称：洋丰转债 | | 新洋丰农业科技股份有限公司 关于召开"洋丰转债"2024年第一次债券持有人会议的 （一） ...

新洋丰农业科技股份有限公司 独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见 独立董事签字：张永冀 高永峰 赵彦彬 2023 年 12 月 22 日 2.经审核，我们认为公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 3.同意公司聘任上述高级管理人员。 新洋丰农业科技股份有限公司第九届董事会第一次会议于2023年12月22日召开， 我们作为公司的独立董事出席了本次会议，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主 板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，我们对本次董事会的各项议案进行 了认真细致的审核，现就公司第九届董事会第一次会议聘任的高级管理人员发表独立意 见如下： 1.经审阅上述人员的个人履历，认为公司所聘任的高级管理人员符合《公司法》、《公 司章程》等相关法律法规规定的任职资格和条件，具备相应职务的胜任能力，不存在《公 司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入的情况。 ...

| 证券代码：000902 | 证券简称：新洋丰 | 编号：2023-069 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127031 | 债券简称：洋丰转债 | | 新洋丰农业科技股份有限公司 关于注销回购专用证券账户股份减少注册资本暨 通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、通知债权人原因 新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 11 月 28 日、 2023 年 12 月 22 日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十四次会议及 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》、 《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》，同意对回购专用证券 账户股份 49,796,348 股进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由 1,304,529,290 股变更为1,254,732,942股，注册资本由人民币1,304,529,290元变更为1,254,732,942 元。具体内容详见 2023 年 11 月 29 日登载于《中国证 ...

| 证券代码：000902 | 证券简称：新洋丰 | 编号：2023-067 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127031 | 债券简称：洋丰转债 | | 新洋丰农业科技股份有限公司 关于预计触发可转债转股价格向下修正条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 5.本次触发转股价格修正条件的期间从 2023 年 12 月 2 日起，截止 2023 年 12 月 15 日公司股票已有 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%。若后续公司股票收盘 价格继续低于当期转股价格的 85%，预计将有可能触发转股价格向下修正条件。 一、可转债发行上市概况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]20号"文核准，新洋丰农业科技股份 有限公司（以下简称"公司"）于2021年3月25日公开发行了10,000,000张可转换公司 债券，每张面值100元，发行总额10.00亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记 日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃 ...

股份与注册资本变更 - 公司拟注销回购专用证券账户股份49,796,348股[3] - 注销后公司股份总数由1,304,529,290股变更为1,254,732,942股[3] - 注销后公司注册资本由1,304,529,290元变更为1,254,732,942元[3] - 公司章程修订后公司注册资本为1,254,732,942元[4] - 公司章程修订后公司股份总数为1,254,732,942股[6] 担保规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[6] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议[7] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[7] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东大会审议为股东等关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[7] - 公司为全资子公司或控股子公司按规定提供担保，部分情形可豁免提交股东大会审议[7] 董事会与专门委员会 - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[7][8] - 公司董事会设立审计、战略等专门委员会，专门委员会对董事会负责[8] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，提名委员会负责拟定人员选择标准等，薪酬与考核委员会负责制定考核标准等，战略委员会负责对公司长期战略等进行可行性研究[8][9] 章程修订与授权 - 《公司章程》部分条款修订，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过[9] - 提请股东大会授权公司管理层或相关人员办理工商变更登记所需相关手续[9]

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-05 新洋丰农业科技股份有限公司 2023 年 10 月 19 日投资者关系活动记录表 □特定对象调研  分析师会议 投资者关系活 □媒体采访 业绩说明会 动类别 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他 （ ） 申万宏源证券：宋涛、马昕晔、于柄麟、邵靖宇 国海证券：李永磊、李娟廷 海通证券：刘威、孙小涵、张海榕 国金证券：杨翼荥、王明辉、蔡林琨 光大证券：赵乃迪、周家诺 招商证券：曹承安 东兴证券：刘宇卓 中信证券：孙臣兴 兴业证券：刘梦岚 中邮证券：张泽亮 中金公司：贾雄伟、侯一林 国信证券：薛聪 民生证券：刘海荣、李金凤 汇丰前海证券：茹艺、黄倩 华创证券：郑轶 华安证券：王强峰、万宣宣 浙商证券：刘梓晔、李博华 天风证券：林逸丹、何孝康 东方证券：万里扬 首创证券：甄理 中信建投证券：周舟 明世伙伴基金：陈江威 参与单位名称 南方基金：郑勇 平安基金：黄志凌 红土创新基金：李传鹏 兴全基金：葛兴浪 ...

第三季度报告是否经过审计 □是 否 公司第三季度报告未经审计。 2023 年 10 月 20 日 15 新洋丰农业科技股份有限公司 2023 年第三季度报告 □是 否 证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2023-045 新洋丰农业科技股份有限公司 2023 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季 度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是 否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 | --- | --- | --- | --- | --- | |-------------------------------------------------------|------------------|--- ...

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 编号：2023-04 新洋丰农业科技股份有限公司 2023 年 8 月 9 日投资者关系活动记录表 | --- | --- | --- | |--------------|----------------------------------|------------------------------| | | □特定对象调研 | 分析师会议 | | 投资者关系活 | □媒体采访 | 业绩说明会 | | 动类别 | □新闻发布会 | □路演活动 | | | □现场参观 | | | | □其他 （ | ） | | | 国海证券：李永磊、董伯骏 | | | | 海通证券：刘威、孙小涵、张海榕 | | | | 国金证券：杨翼荥、王明辉、田家赫 | | | | 光大证券：赵乃迪、周家诺 | 招商证券：曹承安 | | | 东兴证券：刘宇卓 | 中信证券：孙臣兴 | | | 兴业证券：刘梦岚 | 中邮证券：张泽亮 | | | 中金公司：侯一林、贾雄伟 | 申万宏源证券：马昕晔、于柄麟 | | | 民生证券：刘海荣、李金凤 | 方正证券：任宇超、邹骏程 | | | 华创证券：郑轶 ...

公司基本信息 - 公司不打算派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本[3] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司面临的风险和应对措施详见第三节[3] - 公司的股票代码为000902[23] - 公司法定代表人为杨才学[24] 公司财务数据 - 2023年上半年，公司营业收入为80.49亿元，净利润为6.89亿元[28] - 公司的总资产为157.61亿元，净资产为90.14亿元[28] - 公司的基本每股收益为0.5498元[28] - 公司的经营活动产生的现金流量净额为9.97亿元[28] 产品信息 - 公司的磷酸铁主要用途包括制造磷酸铁锂电池材料、催化剂及陶瓷等[20] - 公司的新型肥料是指改变原有肥料品种或剂型而创制的具有新功能的肥料[16] - 公司的水溶肥可以完全溶于水，更易被作物吸收，吸收利用率相对较高[19] - 公司采用高塔熔体喷浆造粒复合肥生产工艺，通过高塔专用差动喷浆造粒机制造复合肥[12] 市场趋势 - 主粮价格维持高位，拉动农资消费需求，国内粮食和化肥行业景气度回升[32] - 单质肥价格暴涨暴跌后趋于稳定，为复合肥销售活动创造良好市场环境[32] - 新型肥料市场前景广阔，随着经济作物种植面积增加，新型肥料需求增长[34] - 复合肥行业集中度持续提升，龙头企业具备资源与渠道优势[35] 公司发展战略 - 公司成立子公司专门负责磷石膏制品的研发、生产和销售，建设多个生产基地，年处理能力达550万吨以上[41] - 公司是磷复肥行业龙头企业，连续多年产销量居全国前列，积极应对农业发展新形势和新要求[42] 环保责任 - 公司严格遵守环保相关法律法规和行业标准[85] - 公司持续推进环保技术项目建设，保障环保费用投入，实现了较好的环保效益和社会效益[doc id='92'][1] - 公司积极推进绿色矿山建设，严格按照绿色矿山建设方案逐步实施，履行企业的社会责任[doc id='94'][1] - 公司始终坚持“绿色洋丰”的环保理念，通过加大硬件投入和强化标准管理进一步强化企业内部环境保护[doc id='96'][1] - 公司高度重视环境保护工作，严格执行国家相关的环境保护法律法规，不断改进和更新环保处理设备，积极推进环保工作[doc id='97'][1] 公司治理与社会责任 - 公司积极履行社会责任，保护股东、客户、员工、供应商等利益相关方权益[98][99] - 公司注重财务风险管理，建立完善的财务制度和经营管理制度，保障公司财务稳健运行[98] - 公司以客户为中心，提供优质产品和服务，保护消费者权益[99] - 公司重视员工福利保障，关注员工培训发展，营造良好的工作环境和文化氛围[99] - 公司坚持安全、环保、质量原则，努力实现可持续发展目标，注重资源综合利用[100] 股权结构与资产重组 - 洋丰集团股份有限公司持有普通股数量为620,076,476股，占比47.53%，其中质押110,000,000股[2] - 杨才学持有普通股数量为59,304,470股，占比4.55%[3] - 全国社保基金一零二组合持有普通股数量为26,100,946股，占比2.00%[4] - 公司将注入新洋丰矿业下属长宜何家扁矿及洋丰集团持有的荆门市放马山中磷矿业有限公司50%的股权适时注入上市公司[130]