关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 董事会与股东会决策 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会的无关联董事不足3人，关联交易提交股东会审议[10] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需提供反担保[13] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[19] 关联交易审批 - 与关联自然人交易不足30万元、与关联法人交易占最近一期经审计净资产不足0.5％的关联交易（担保除外），由董事长审查批准[15] - 与关联自然人交易30 - 300万元、与关联法人交易不足3000万元且占最近一期经审计净资产0.5% - 5%的关联交易（担保除外），经董事会审议批准[15] - 与关联自然人交易300万元以上、与关联法人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和担保除外），由董事会向股东会提交议案，经股东会批准[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外），应及时披露[19] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保、受赠现金资产、单纯减免债务除外），除及时披露外，还需聘请中介机构审计或评估[19] 关联交易计算与期限 - “提供财务资助”和“委托理财”等关联交易，以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相关规定[20] - 其他关联交易按连续十二个月内累计计算原则，适用相关披露规定[21] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[14] 交易定价 - 有可比市场价格或收费标准时优先参考该价格确定交易价[22] - 无可比市场价格时参考关联人与第三方非关联交易价格定价[22] - 既无市场价格也无独立非关联交易价格时以合理成本加利润定价[22] 其他规定 - 本办法经股东会决议通过之日起生效实施[25] - 本办法由公司董事会负责解释[25]

制度修订 - 公司于2024年12月修订规范与关联方资金往来的管理制度[1] 资金占用 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[3] 对外担保 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[7] 报告与审批 - 公司董事等获悉关联方占用资金等情形应及时报告[10] - 公司与关联方办理支付需经财务负责人审核、总裁审批[10] 审计与追责 - 内部审计部门定期或不定期审计非经营性资金占用情况[12] - 聘请注册会计师审计年度财报时对占用资金情况出具专项说明[12] - 发生关联方侵占资产等情形，公司应要求赔偿，拒不纠正可举报追责[14] - 公司人员协助侵占财产将视情节处分，构成犯罪提交司法机关[15] 制度实施 - 制度经董事会审议批准后实施，由董事会负责解释[17]

业绩总结 - 公司收入规模从2016年82.76亿元增至2023年151.00亿元[2] - 归母净利润从2016年5.63亿元增至2023年12.07亿元[2] - 2015 - 2023年累计派发现金红利23亿元，2024年现金分红3.76亿元，占2023年净利润31.20%[5] 产品数据 - 复合肥销量从2016年252.53万吨增至2023年400.83万吨[2] - 新型肥料销量从2016年33.56万吨增至2023年112.26万吨，7年增长234.51%，年复合增长率18.83%[4] - 2016 - 2024年上半年新型肥料占复合肥整体销量和收入占比提升[4] 其他策略 - 2018 - 2021年三轮累计回购股份4979.97万股，累计回购金额4.78亿元[5] - 2024年公司分红比例从每10股派2元提升至每10股派3元[5] - 公司制定《独立董事工作制度》[7] - 公司主动披露《2023年社会责任报告》[8]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，含2名股东代表监事和1名职工代表监事[5] - 监事任期每届3年，连选可连任[5] 任职限制 - 7种情形不得担任公司监事[4][5] 会议规则 - 每年进行一次以上财务检查[7] - 每6个月至少召开一次会议[9] - 5种情况监事会主席应10个工作日内召集临时会议[9] - 会议召开通知时间因会议类型而异[9][10] - 会议需二分之一以上监事出席方可举行[10] 决议规则 - 决议需全体监事过半数通过并经出席会议监事签字生效[13] - 会议结束后一个工作日内交决议和记录至董事会秘书备案并公告[14] - 会议记录至少保存10年[15] - 监事对决议担责，异议记载可免责[15] - 决议由监事执行或监督执行[15] 规则相关 - 规则未尽事宜按法律法规和章程执行，相悖时修订[17] - 规则修订由监事会提草案，股东会审议通过[17] - 规则由监事会负责解释[17] - 规则经股东会审议通过后实施，作为章程附件[17]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[6] 舆情处理 - 信息采集设在证券事务部，涵盖多种载体[6][7] - 一般舆情由董秘和证券事务部处置[11] - 重大舆情工作组组长召集决策，必要发澄清公告[11] 制度施行 - 制度经董事会审议通过施行，解释权归董事会[16]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] 会议审议与表决 - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[7] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[7] - 股东会审议为股东等提供的担保议案，相关股东不得参与表决，需经其他股东所持表决权过半数通过[7] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[28] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[28] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[28] - 第（九）项提案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经出席会议的除特定人员外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 关联事项普通决议须由出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[31] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[30] - 持有或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名非由职工代表担任的董事、监事候选人[31] - 公司董事会等有权提名独立董事候选人，职工代表监事由公司职工民主选举产生[31] - 股东会选举或更换董事、监事时，得票数超过出席会议股东所持表决权1/2以上的候选人按得票多少决定是否当选[31] - 股东会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时实行累积投票制[32] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[35] - 股东会决议内容违反法律、行政法规的无效[35] - 股东会会议召集程序、表决方式违反规定，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[36] - 议事规则经股东会审议批准后实施并作为《公司章程》附件[38] - 公司董事会有权修订议事规则，但修订须经股东会审批通过生效[38] - 议事规则规定事项与法律等规定抵触或股东会决议修改时应修改规则[38] - 议事规则未尽事宜或抵触时依据法律及《公司章程》执行[38] - 议事规则中“以上”“以内”含本数，“低于”不含本数[38] - 议事规则由公司董事会负责解释[38] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[10][11][12] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[11][12]

人员信息申报 - 新任董监高等需在任职通过后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[4][5] - 现任相关人员信息变化或离任后需在2个交易日内申报[5] 股份变动披露 - 董监高股份变动需自事实发生之日起2个交易日内报告并公告[8] - 拟减持股票需提前15个交易日申请，董事会提前15个交易日披露计划，减持不超6个月[9] - 减持完毕或未完成需在2个交易日内报告并公告[9] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露[10] 股份转让限制 - 上市交易1年内及本人离职后6个月内董监高所持股份不得转让[12] - 年报、半年报公告前15日及季报、业绩预告等公告前5日相关人员及其近亲属不得买卖股票[13] 可转让股份额度 - 每年首个交易日按25％计算董监高本年度可转让股份法定额度[16] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超一千股可一次全转[16] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[16] - 因权益分派致持股增加可同比例增加当年可转让数量[17] 其他规定 - 董监高离任申报后，登记结算公司6个月内锁定股份，到期解锁无限售条件股份[17] - 持股5%以上股东买卖股票参照本制度执行[21] - 深交所对董监高及相关人员买卖股份进行日常监管，可问询[20] - 董监高违反制度，深交所视情节处分处罚，构成犯罪追究刑责[21] - 本办法由董事会制定修订，自审议通过生效，由董事会负责解释[23] - 本办法中“近亲属”指配偶、父母、子女、兄弟姐妹等[23]

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于1月17日14：00召开，采取现场与网络投票结合[2][3] - 网络投票时间为1月17日9:15 - 15:00，交易系统另有9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[3][15][16] - 会议股权登记日为1月13日[4] - 现场会议地点在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心五楼会议室[4] - 现场会议登记时间为1月14日8：00 - 11：30和14：00 - 17：30，地点在公司证券事务部[7] - 网络投票代码为"360902"，投票简称为"洋丰投票"[14] 议案情况 - 总议案及多项议案获同意，含磷系新材料项目、变更注册资本等[20]

融资与股本 - 2021年3月25日公司公开发行1000万张可转换公司债券，发行总额10亿元[2] - 可转债转股后，总股本、注册资本、股份总数由1254732942元（股）变更为1254733168元（股）[3][4] 股份交易与股东权益 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿等[6] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，有权书面请求监事会对给公司造成损失的董事、高管提起诉讼[7] 会议与决议 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 股东大会、董事会决议内容违法，股东有权请求法院认定无效；召集程序等违法或违反章程，股东有权60日内请求法院撤销[7] - 单独或合并持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 董事与监事会 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[14] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，每6个月至少召开一次会议[20][21] 交易与审批 - 交易涉及资产总额等不同指标占比不同，分别由董事会、股东会审议[14][15][17] - 董事长可审批交易涉及资产总额等占比不足10%的事项[19] 利润分配 - 公司每年利润分配预案由董事会提出，经董事会审议通过后提交股东大会审议[22][24] - 公司当年盈利且满足现金分红条件但未分红或分红比例低，管理层需向董事会提交情况说明[23] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等[21] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[27] - 章程修订事项需提交公司股东大会以特别决议审议通过[30]

公司基本信息 - 公司于1999年1月21日获批发行6500万股人民币普通股，4月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为1,254,733,168元，股份总数为1,254,733,168股，均为普通股[9][18] 股权变动 - 2014年2月11日完成重大资产重组，发行343,794,035股[9][17] - 2014年5月8日完成名称变更和注册地址迁移[9] - 2015年5月19日非公开发行48,690,610股[17] - 发起人中国服装集团公司等认购股份，出资时间为1999年2月3日[17] 股份相关规定 - 股东会可授权董事会三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[21] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[26] - 董事等股票买卖6个月内的收益归公司所有[27] 股东权益与义务 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[30] - 股东请求撤销股东会、董事会决议期限为自决议作出之日起60日，1年内未行使则消灭[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会等诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份应自事实发生当日向公司书面报告[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况，公司2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[40] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[49] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[59] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[59] - 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议[60] 董事与董事会 - 董事任期为3年，独立董事连任时间不得超过6年[70] - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一[76] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[84] 监事与监事会 - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[92] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[97] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[98] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[99] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，公司解聘或不再续聘提前三十天通知[106] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[112] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议[112] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[116]