会议信息 - 会议通知于2025年7月25日发出[2] - 会议于2025年7月29日上午10:00以通讯方式召开[2] - 应参加表决监事4人，实际参加表决4人[2] 议案决议 - 同意将向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期再次延长12个月[3] - 同意将股东大会授权董事会办理向特定对象发行A股股票具体事宜有效期再次延长12个月[4] - 两议案均需提请公司2025年第二次临时股东大会以特别决议方式审议[3][4]

会议安排 - 董事会会议于2025年7月29日通讯召开[2] - 2025年第二次临时股东大会8月14日下午召开，现场与网络投票结合[6] 发行决议 - 向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期延至2026年8月3日[3] - 授权董事会办理发行事宜有效期延至2026年8月3日[4]

公司控股股东上层股权结构变动 - 广西国资委将持有的农投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司 以2024年12月31日为基准日 [1] - 股权结构变动完成后 农投集团仍为公司控股股东 广西国资委仍为公司实际控制人 [1] - 公司控股股东和实际控制人均未发生变化 [1] 股权变动对公司的影响 - 本次变更属于控股股东的股权结构变化 不会对公司的治理结构和生产经营产生实质性影响 [1] - 公司将持续关注该事项的进展情况 并严格履行信息披露义务 [2]

股权变动 - 公司控股股东上层股权结构拟变动，农投集团仍为控股股东，广西国资委仍为实控人[1][2] - 以2024年12月31日为基准日，广西国资委将所持农投集团33%股权无偿划转[3] - 股权变更为控股股东股权结构变化，不影响公司治理和经营[4] 进展披露 - 股权结构变动事项在推进，公司将关注进展并披露信息[5] - 公告日期为2025年7月29日[6]

股权结构变动 - 控股股东农投集团33%股权被无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司 [1] - 划转基准日为2024年12月31日 [1] - 广西国资委仍为公司实际控制人 [1] - 农投集团仍为公司控股股东 [1]

定增募资计划 - 公司拟募资不超过2.6亿元，其中1.94亿元用于"云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目"，6600万元用于补充流动资金及偿还银行贷款 [1][2] - 深交所审核认为公司符合发行条件，定增计划离落地更近一步 [1] - 公司自有仓产能利用率仅为21.66%，一期项目已存在产能利用率不足问题，扩张必要性存疑 [1][2] 业务结构分析 - 自产糖业务收入占比超70%，物流仓储业务收入2.22亿元，仅占6.83% [2] - 物流仓储业务自2022年起增长停滞，产能利用率从61.19%降至21.66% [2] - 仓储物流业务毛利率从2022年的9.53%降至6.21%，与白糖价格负相关 [3] 财务状况 - 资产负债率高达94.5%，若定增成功可降至88.41%，但仍处高位 [3] - 账面货币资金7.61亿元，短期有息负债25.6亿元，现金短债比仅0.3 [3] - 2024年利息费用1.14亿元，归母净利润仅2700多万元 [3][6] - 累计未弥补亏损23.8亿元，所有者权益2.12亿元，存在净资产为负风险 [7] 经营风险与周期性 - 2020年以来5年中2年亏损3年盈利，盈利金额远低于亏损额 [5] - 自产糖毛利率波动大，2022年跌至9.67%，2023年回升至13%以上 [5][6] - 近两年净利率仅0.48%及0.62%，扣非净利率为负数 [6] - 2022年资产减值损失2.69亿元，信用减值损失7243.79万元 [6] - 2024年应收账款坏账损失源自云鸥物流客户顶俏公司经营恶化 [6] 行业影响因素 - 白糖价格高位波动可能使公司重新陷入亏损，2024年价格已现回落 [7] - 仓储需求与糖价负相关，2023年糖价走高导致现货出库加快、仓储需求降低 [3] - "高产高糖糖料蔗基地"建设导致巨额有息负债，2017-2018年产生较大亏损 [7]

发行情况 - 公司向特定对象发行A股股票，发行对象不超35名，均现金认购[8][9][42] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[10] - 发行股票数量不超发行前总股本30%，按2025年3月31日算为120,095,945股[12] - 拟募资不超26,000万元，投向云鸥物流二期扩容项目19,400万元和补充流动资金等6,600万元[13][14] - 发行股票6个月内不得转让，发行方案获深交所审核通过，待证监会同意注册[15][20] 业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为283,753.63万元、336,543.07万元、325,159.81万元和75,057.06万元[21] - 报告期内归母净利润分别为 - 45,751.98万元、2,754.53万元、2,733.87万元和669.26万元[21] - 报告期内扣非后归母净利润分别为 - 60,435.11万元、 - 1,759.71万元、 - 5,569.65万元和199.66万元[21] - 报告期各期末资产负债率分别为96.33%、95.90%、94.50%和94.92%[23] - 报告期内云鸥物流一期项目收入分别为35,927.91万元、30,317.88万元、34,168.34万元和16,156.95万元[32] - 报告期内仓储物流业务毛利率分别是9.53%、6.01%、6.21%和1.22%[35] - 截至报告期末累计未弥补亏损237,987.93万元，所有者权益21,232.32万元[36] 募投项目 - 募投项目投产后预计年新增营业收入4,788.96万元[32] - 募投项目预计年新增折旧和摊销费用993.93万元，占未来预计营收0.30%，占净利润36.21%[33] - 募投项目建成运营后预计年人工成本600万元，期间费用200万元[34] 行业数据 - 2024/25榨季全国食糖产量1116万吨，消费量1580万吨[58] - 2024年度我国食糖进口总量434.76万吨，较上年增86.95万吨，增幅25%[59][79] - 2023/24榨季全球食糖消费量为1.77亿吨，2024/25榨季预期全球糖产量为1.86亿吨[76][78] 公司运营 - 2025年1 - 3月公司自产糖收入48625.38万元，占比65.03%[114] - 2025年1 - 3月至2022年甘蔗采购金额分别为79533.02万元、199915.49万元、146559.25万元、183714.31万元[121] - 2025年1 - 3月至2022年自产糖产量分别为19.97万吨、43.18万吨、30.21万吨、42.33万吨[125] - 2025年1 - 3月至2022年产能利用率分别为51.24%、68.93%、71.89%、57.52%[125] - 2025年1 - 3月至2022年自产糖产销率分别为46.80%、90.74%、123.87%、76.95%[125] 资产情况 - 截至2025年3月31日，固定资产账面原值合计352,681.57万元，账面净值136,427.95万元，成新率38.68%[133] - 公司未办妥产权证书的固定资产账面价值合计5066.75万元，占全部房屋建筑物账面价值的9.58%[143] 其他信息 - 控股股东为广西农村投资集团有限公司，实控人为广西壮族自治区国资委[42] - 公司拥有6项发明专利、45项实用新型专利和1项外观设计专利[104] - 公司客户群体包括海天味业等大型企业和鼎华股份等贸易商[106] - 公司已通过ISO9001：2015质量管理体系认证等多项认证[108] - 公司2023/24榨季糖料蔗收购采用蔗糖价格挂钩联动方式[115]

融资进展 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年7月23日获深交所审核通过[2] - 会同中介机构更新修订申请文件内容[2] - 发行尚需经中国证监会同意注册，结果和时间不确定[3]

财务数据 - 公司注册资本为400,319,818元[10] - 2025年3月31日资产总计418,297.91万元，负债总计397,065.59万元，股东权益合计21,232.32万元[15] - 2025年1 - 3月营业利润714.16万元，利润总额654.93万元，净利润455.95万元[16] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 40,966.09万元，投资活动现金流量净额 - 2,028.33万元，筹资活动现金流量净额42,994.72万元[17] - 2025年1 - 3月流动比率为0.63倍，速动比率为0.39倍，资产负债率（母公司）为103.94%，资产负债率（合并）为94.92%[18] - 2025年3月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为5.24%，基本每股收益和稀释每股收益均为0.02元/股[20] - 报告期内公司营业收入分别为283,753.63万元、336,543.07万元、325,159.81万元和75,057.06万元[22] - 报告期内归属于母公司股东净利润分别为 - 45,751.98万元、2,754.53万元、2,733.87万元和669.26万元[22] - 报告期内计入当期损益的政府补助金额分别为7,674.53万元、2,694.32万元、3,052.34万元和597.09万元，占当期净利润的比例分别为 - 16.58%、167.23%、150.29%和130.96%[25] - 报告期各期末应收账款账面价值为39,217.02万元、41,007.52万元、36,061.62万元和36,208.40万元[26] - 报告期各期末预付款项账面价值分别为11,385.23万元、16,283.11万元、14,895.74万元和15,578.55万元，占流动资产的比例分别为3.75%、5.97%、8.00%和6.67%[26] - 报告期各期末存货账面价值分别为57,880.10万元、32,459.70万元、38,560.17万元和88,089.36万元，占流动资产的比例分别为19.05%、11.89%、20.72%和37.70%[27] - 报告期各期末固定资产账面价值分别为129,628.00万元、117,746.57万元、132,057.74万元和126,311.36万元，占非流动资产比例分别为59.60%、60.02%、68.94%和68.42%[28] - 报告期各期末蔗区资源账面价值分别为27,675.69万元、26,463.61万元、25,251.54万元和24,948.52万元，占非流动资产比例分别为12.72%、13.49%、13.18%和13.51%[28] - 报告期各期末长期待摊费用账面价值分别为5,979.38万元、5,194.51万元、4,588.23万元和4,003.67万元，占非流动资产比例分别为2.75%、2.65%、2.40%和2.17%[34] - 截至报告期末，公司累计未弥补亏损为237,987.93万元，所有者权益为21,232.32万元，归属母公司所有者权益为13,100.59万元[45] - 报告期内云鸥物流一期项目收入分别为35,927.91万元、30,317.88万元、34,168.34万元和16,156.95万元，募投项目投产后预计每年新增营业收入4,788.96万元[46] - 最近两年公司自有仓产能利用率分别为61.19%和21.66%[46] - 报告期内，公司仓储物流业务毛利率分别是9.53%、6.01%、6.21%和1.22%[47] - 募投项目预计每年新增折旧和摊销费用993.93万元，新增折旧摊销占未来预计营业收入的比例为0.30%，占未来预计净利润的比例为36.21%[48] 企业所得税 - 侨虹新材、侨旺纸模、舒雅护理、大桥制糖、明阳制糖、伶利制糖、东江制糖适用15%企业所得税率[29][30] - 小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税政策延续至2027年12月31日[31] - 市场开发公司2022年实际承担企业所得税率为2.50%；增润公司2022年为3.79%，2023、2024年为5%；甘蔗农开公司2023年为3%；南糖种业2023年为3%；南糖种业、南糖丰岭2024年为5%；甘蔗农开公司符合免征地方分享部分税金，实际承担所得税率为15%[31] 风险提示 - 2022 - 2024年公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润持续亏损，不排除未来继续亏损[22] - 最近一期收入及毛利率较上年同期下滑，可能面临持续经营风险[22] - 截至2025年3月31日，公司合并报表和母公司报表未经审计的未分配利润均为负，存在无法向股东现金分红风险[40] - 食糖生产易周期性供求失衡，制糖收入占公司营业收入比例高，食糖价格波动影响公司经营业绩[35] - 糖料蔗供应受自然灾害、其他农作物争地、跨区域采购等因素影响，可能导致公司原材料供应紧缺[36][37] - 宏观经济波动、行业竞争加剧会对公司经营业绩产生不利影响[38][39] - 控股股东质押2000万股股票，占其所持发行人股权的13.07%，占发行人总股本的5%[44] 股票发行 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元[59] - 本次发行采取向特定对象发行股票方式，向不超过35名（含本数）特定对象发行[60] - 发行对象以现金方式认购股票[62] - 发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[63] - 本次发行股票数量不超过发行前总股本的30%，以2025年3月31日总股本计算不超过120,095,945股，发行后总股本不超过520,415,763股[65] - 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过26,000万元[66] - 云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目投资总额20,788.74万元，拟投入募集资金19,400万元[67] - 补充流动资金、偿还银行贷款项目投资6,600万元，拟投入募集资金6,600万元[67] - 本次向特定对象发行的发行对象认购的A股股票自发行结束之日起6个月内不得转让[68] - 本次发行A股股票前公司滚存未分配利润由新老股东共享[69] - 本次向特定对象发行的A股股票拟在深交所上市交易[70] - 本次向特定对象发行股票决议有效期延长至2025年8月3日[71] 其他 - 保荐代表人是蒋娅萍、李金海，协办人是卢宏逸[72][74] - 保荐人联系地址为广西南宁市滨湖路46号国海大厦，联系电话为0771 - 5513345[76] - 保荐机构将在发行股票上市当年剩余时间及后1个完整会计年度持续督导[110] - 保荐机构将协助公司制订执行防大股东等违规占用资源及董监高损害公司利益的制度[110] - 督导发行人关联交易按规定执行并发表意见[111] - 督导发行人履行信息披露义务，审阅相关文件[111] - 跟踪发行人募集资金使用和投资项目实施并发表意见[111] - 规范发行人担保行为决策程序，要求事前沟通并发表意见[111] - 保荐机构可对发行人等进行尽职调查和审慎核查[111] - 发行人应落实保荐机构整改建议[111] - 发行人应按要求对相关问题作出说明并限期纠正[111] - 中介机构应对保荐机构疑问作出解释或出具依据[111] - 保荐机构同意推荐发行人向特定对象发行股票在深交所上市[114] - 保荐机构承担相关保荐责任[115]

公司基本信息 - 发行人曾用名南宁糖业股份有限公司[5] - 报告期为2022年度、2023年度、2024年度和2025年1 - 3月[8] - 更新期间为2025年1月1日至2025年3月31日[12] 发行相关 - 本次发行相关议案已通过发行人多届董事会和股东大会审议，获农投集团审批同意及深交所审核通过，尚需中国证监会注册[15] - 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数）[92] 经营范围变更 - 公司经营范围去除酒制品生产、酒类经营等内容，新增食品生产、肥料生产等许可项目及机械设备租赁等一般项目[23][57] 关联交易 - 公司与悦生活关联采购交易金额为1405808.50元[27] - 公司与农投集团关联采购融资担保费为1502335.11元[27] - 公司与科泰机械关联采购交易金额为1159364.36元[27] - 公司与广西博冠关联采购原料浆、纸产品交易金额为2197444.00元[27] - 公司与甘蔗生产服务公司关联采购种苗款为1734850.18元[27] - 公司与香山制糖关联采购加工费为3682760.18元[27] - 公司与宏威公司关联采购石油交易金额为1050634.99元[27] - 广西博宣关联交易中提供仓储运输金额为27478027.51元，销售商品金额为1336622.30元[30] - 统一资产关联租赁中土地租赁费为1058224.79元，房屋建筑物及设备租赁费为1001545.61元[31] 担保情况 - 发行人对侨虹新材担保金额为25916000.00元，担保起始日为2022/6/30，终止日为2025/6/25 [32] - 发行人对大桥制糖多笔担保，累计担保金额巨大，如其中一笔为117000000.00元，起始日为2024/10/31，终止日为2025/8/30 [32] - 发行人对云鸥物流多笔担保，累计担保金额较大，如其中一笔为30000000.00元，起始日为2025/3/28，终止日为2065/3/28 [32] - 发行人对南糖增润担保金额分别为2346000.00元和2550000.00元 [32] - 发行人对东江制糖多笔担保，累计担保金额大，如其中一笔为80000000.00元，起始日为2024/5/31，终止日为2025/5/31 [32] - 发行人对伶利制糖多笔担保，累计担保金额大，如其中一笔为90000000.00元，起始日为2024/10/23，终止日为2025/6/23 [33] - 发行人对明阳制糖多笔担保，累计担保金额大，如其中一笔为140000000.00元，起始日为2024/10/22，终止日为2025/10/22 [33] - 发行人对南糖种业和南糖市场开发担保金额均为5000000.00元，有多笔不同起始和终止日期的担保 [33] - 农投集团多笔担保债务本金金额不等，如5000万元、4000万元等[35] - 2025年1 - 3月共发生担保费1502335.11元[35] 人员情况 - 更新期间发行人关键管理人员12人，11人在发行人领取薪酬[36] - 关键管理人员报酬为464645.97元[38] 合同相关 - 2025年发行人与广农供应链续签五家企业股权托管协议[39] - 新增重大销售合同中，南糖市场开发与佛山市海天调味食品股份有限公司白砂糖销售合同金额为1446.11万元，与雅韦安糖业（上海）有限公司为571.00万元，与天津娃哈哈宏振食品饮料贸易有限公司为7388.00万元[48] - 新增尚在履行金额5000万元以上借款合同中，大桥制糖向中国建设银行南宁江南支行借款8000.00万元，利率3.05%；东江制糖多笔借款，金额有10000.00万元、5000.00万元等，利率在3.10% - 3.25%；伶利制糖借款有5000.00万元、7000.00万元，利率3.10% - 3.25%；明阳制糖借款有5000.00万元、6000.00万元，利率3.05%；云鸥物流综合授信5400.00万元[48][50] - 云鸥物流与海南国贸有限公司仓储合同，仓储费0.5元/吨/天，普通车入库装卸/出库装车费11元/吨，集装箱出库装车费13元/吨[52] - 云鸥物流新增运输合同与东方先导（广西）糖酒有限公司、深圳越海全球供应链股份有限公司合作，均按实际运输量结算[53] 财务数据 - 截至2025年3月31日，公司其他应收款为53669647.40元、其他应付款为143425547.15元[54] 税务情况 - 公司主要税种及税率：增值税适用13%、9%、6%，城建税按流转税7%，企业所得税一般25%[61] - 侨虹新材、侨旺纸模等部分子公司适用15%企业所得税率[61] - 南糖种业、南糖丰岭、南糖增润实际承担企业所得税率为5%[61] - 南糖甘蔗农开实际承担所得税率为15%[61] 法律诉讼 - 正阳农机社需支付发行人土地承包租金607.01万元，案件受理费2.71万元，保全费0.5万元[71] - 正阳农机社需支付发行人另一笔土地承包租金882.28万元，案件受理费1.42万元，保全费0.5万元[73] - 南宁市中级人民法院判决黄静向明阳糖厂返还预付款774.024127万元及支付资金占用利息[76] - 南宁市中级人民法院判决凯利公司向东江糖厂返还预付款503.19万元及逾期利息，黄锡川承担连带清偿责任[79] - 公司反诉思源公司拖欠租金及预付款等，反诉金额为1520.55万元[81] - 法院判决东江糖厂支付思源公司150.54万元良种良法补贴，不足部分公司补足[81] - “双高”基地土地合作经营合同纠纷案中，公司最终需支付思源公司569.37万元并承担诉讼费等32.37万元[82][83] - 东江糖厂需赔偿思源公司未砍收原料蔗损失85200.57元、甘蔗宿蔸和青苗损失1346682元等多项损失[83] - 思源公司需向东江糖厂支付租金7225112.81元、蔗种预付款1259743.56元等款项[83] - 法院判决公司向杜兴祥支付违约金88.09万元[85] - 香山糖厂与公司共同向杜兴祥支付甘蔗款287055.04元及相应违约金[86] - 云鸥物流与顶俏公司签订合同，供货价值18443189元，顶俏公司欠付货款本金15836929元[87][88] - 味豪公司为顶俏公司欠付云鸥物流15836929元等费用提供连带责任保证[88] 土地交易 - 云鸥物流竞拍物流仓储用地花费28073687元，面积为50583.22平方米[96] - 2024年5月31日南宁市自然资源局出具土地挂牌出让成交确认书，6月6日云鸥物流签订土地出让合同并缴纳第一期出让金[95][96] 募投项目 - 本次募投项目实施主体为发行人全资子公司云鸥物流[97] - 本次募投项目符合国家产业政策，备案或审批在有效期内[93] - 本次募投项目实施后不会新增同业竞争，可能新增关联交易，公司已制定决策制度[98] 股权质押 - 截至出具日，发行人控股股东农投集团20000000股股票质押，占其所持总股数153052709股的13.07%[102]