法律意见书 广西农投糖业集团股份有限公司 2024 年第六次临时股东大会 2012 年第五次临时股东大会的 的 法律意见书 法律意见书 国浩律师（南宁）意字(2024)第 5018-6 号 致：广西农投糖业集团股份有限公司 国浩律师（南宁）事务所 2012 年第五次临时股东大会的 关于 法对法律意见书承担法律责任。 现出具法律意见如下： 2012 年第五次临时股东大会的 一、本次股东大会的召集、召开程序 国浩律师（南宁）事务所受广西农投糖业集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的委托，指派刘卓昀律师、肖雅婷律师（以下简称"本律师"） 作为公司召开 2024 年第六次临时股东大会（以下简称"本次股东大会" 或"会议"）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并 出具法律意见。 为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司 提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意 见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与 正本、原件一致。 基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广西 ...

股东大会时间 - 2024年第六次临时股东大会现场会议于12月16日15:30开始[1] - 股权登记日为2024年12月10日[3] - 现场会议登记时间为2024年12月13日8:30 - 11:00、14:30 - 17:00[6] 投票信息 - 普通股投票代码为"360911"，投票简称为"广农投票"[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月16日9:15 - 15:00[13] 其他信息 - 会议审议与控股股东、第二大股东2025年度日常关联交易预计等议案[4] - 现场会议登记地点为公司证券部[6] - 会议联系方式电话0771－4914317，传真0771－4910755[6] - 授权委托可委托他人出席2024年12月16日股东大会并投票[17]

食糖产量与同业竞争 - 预计2024/25榨季公司甘蔗入榨总量约为380万吨，产糖量约为47万吨 [1] - 公司已将解决同业竞争的承诺延期至2027年4月，目前正在对相关标的企业进行整改 [3] 定向增发与非糖板块 - 公司2023年定向增发募集资金总额不超过2.6亿元，用于“云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目”及补充流动资金、偿还银行贷款 [3] - 公司非糖业务板块整体亏损，目前正在相关企业进行整改，降本增效 [5]

证券代码：000911 证券简称：广农糖业 公告编号：2024-085 广西农投糖业集团股份有限公司 关于提起诉讼的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次诉讼事项的基本情况 广西农投糖业集团股份有限公司（以下简称公司）与南宁市正阳农机 专业合作社、李长运、韦姣丽土地租赁合同纠纷案[案号：(2022)桂 0110 民初 5211 号、(2022)桂 0110 民初 5212 号、(2022)桂 0110 民初 5213 号]， 公司于 2022 年 10 月 28 日向广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院提起民 事诉讼，分别于 2022 年 12 月 9 日、2022 年 12 月 12 日由南宁市武鸣区人 民法院立案受理(详情请参阅公司于 2022 年 12 月 23 日在巨潮资讯网披露 的《南宁糖业股份有限公司关于提起诉讼的进展公告》)。 2023 年 10 月公司收到广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院送达的 《民事判决书》[案号：(2022)桂 0110 民初 5211 号、(2022)桂 0110 民初 5212 号、(2022 ...

担保情况 - 2024年度为控股子公司提供担保额度总计不超233,980万元[3] - 为多家制糖公司多笔借款提供担保[5][6][13] - 截至公告披露日，已对外提供担保额度合计214188.54万元[15] - 2018年为南宁云鸥物流股份有限公司担保5亿元，期限10年[16] - 提供的担保额度占2023年经审计归母净资产9698.80万元的2208.40%[16] - 实际发生担保金额为164188.54万元[16] - 实际发生担保金额占最近一期经审计净资产的1692.87%[16] - 控股子公司无对外担保[16] - 不存在逾期担保等不良担保情况[16] 子公司业绩 - 东江制糖公司2023年末资产总额48,069.62万元，2024年9月末为54,880.41万元[8] - 东江制糖公司2023年净利润333.92万元，2024年1 - 9月为 - 1,308.53万元[8] - 大桥制糖公司2023年末资产总额115,018.96万元，2024年9月末为131,319.17万元[10] - 大桥制糖公司2023年净利润2,035.53万元，2024年1 - 9月为2,058.80万元[10] - 明阳制糖公司2023年末资产总额117,961.73万元，2024年9月末为113,658.47万元[11]

业绩总结 - 2023年度公司主营业务收入为334,871.83万元[8] - 2023年度公司共计提固定资产减值准备3,020.03万元[11] - 2023年度公司合并营业收入为33.6543069229亿元，公司营业收入为9589.421968万元[22] - 2023年度公司合并净利润为1611.157251万元，公司净利润为 - 8743.663341万元[22] - 2023年度归属于母公司股东的净利润，合并为2754.527018万元[22] - 2023年度少数股东损益，合并为 - 1143.369767万元[22] 资产负债情况 - 公司期末流动资产合计27.29亿元，上年年末为30.39亿元，同比下降10.21%[1] - 公司期末非流动资产合计19.62亿元，上年年末为21.75亿元，同比下降9.79%[1] - 公司期末资产总计46.91亿元，上年年末为52.14亿元，同比下降10.09%[1] - 公司期末流动负债合计41.71亿元，上年年末为46.99亿元，同比下降11.24%[2] - 公司期末非流动负债合计3.28亿元，上年年末为3.23亿元，同比上升1.58%[2] - 公司期末负债合计44.99亿元，上年年末为50.23亿元，同比下降10.43%[2] - 公司期末股东权益合计1.92亿元，上年年末为1.91亿元，同比上升0.61%[2] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额合并为5.5120173014亿美元，公司为0.1528176944亿美元[24] - 投资活动产生的现金流量净额合并为2.7487145387亿美元，公司为6.5711148356亿美元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额合并为 - 4.5470466829亿美元，公司为 - 8.6871715545亿美元[24] 其他关键信息 - 2023年10月19日起，公司名称由“南宁糖业股份有限公司”变更为“广西农投糖业集团股份有限公司”，证券简称由“南宁糖业”变更为“广农糖业”[31] - 截至2023年12月31日，公司总股本40,031.9818万元[31] - 公司生产能力为日榨原料蔗3.60万吨[33] 会计政策及核算 - 公司财务报表按企业会计准则编制，以持续经营为基础列报，会计核算以权责发生制为基础[34][35] - 公司会计期间为每年1月1日起至12月31日止[38] - 公司以人民币为记账本位币[38] 金融资产与负债 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[57] - 金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以摊余成本计量两类[64] 存货与投资 - 公司存货分为原材料、在产品、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资及其他[91] - 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资[95] 固定资产与无形资产 - 公司固定资产采用年限平均法计提折旧，房屋及建筑物年折旧率4.85% - 2.25%，机器设备12% - 3.21%，运输设备16.17% - 7.5%，电子设备及其他19.40% - 6.43%[109] - 土地使用权使用寿命50年，专利、软件、外电网使用权10年，蔗区资源30年，均采用直线法摊销[121][122] 收入与补助确认 - 国内商品销售收入以办理货权转移为时点确认，出口商品销售收入以承运人签发提单报关出口并满足条件时确认[149] - 政府补助满足条件并能收到时确认，货币性按收到或应收金额计量，非货币性按公允价值计量，无法可靠取得按1元计量[153] 税收政策 - 增值税应税收入按13%、9%、6%税率计算销项税，按扣除进项税额后差额计缴[181] - 城市维护建设税按实际缴纳流转税的7%计缴[181] - 企业所得税一般按应纳税所得额的25%计缴，部分子公司适用15%、20%、0税率[181][182]

会议信息 - 会议通知于2024年11月22日发出[2] - 会议于2024年11月29日上午10:00召开[2] - 应出席监事5人，实际出席5人[2] 财务事项 - 本次核销长期挂账往来款项总额为611.82万元[3] - 核销事项表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票[3]

融资进展 - 公司2024年11月28日收到深交所受理向特定对象发行股票申请文件通知[1] - 本次发行需通过深交所审核并获中国证监会同意注册决定方可实施[1]

会议时间 - 2024年第六次临时股东大会现场会议12月16日15:30开始[2] - 股权登记日为2024年12月10日[3] - 现场会议登记时间为2024年12月13日8:30 - 11:00、14:30 - 17:00[7] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2024年12月16日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月16日9:15 - 15:00[13] - 普通股投票代码为“360911”，投票简称为“广农投票”[13] 其他信息 - 会议审议事项含2025年度日常关联交易预计等议案[5] - 会议召集人为公司董事会[2] - 会议召开地点为广西南宁市青秀区厢竹大道30号公司总部会议室[4] - 可授权委托出席2024年12月16日股东大会[17]

股权结构 - 广农集团持有广农糖业38.23%股权[3] - 广农集团持有公司股份153052709股，占公司总股本的38.23%[14] 关联交易数据 - 2025年度公司及控股子公司预计与广农集团及其关联方日常关联交易总额为42185.80万元[4] - 2024年1 - 11月实际发生同类日常关联交易总额为15809.92万元（未经审计）[4] - 2025年预计向关联人采购商品金额为14912.00万元，2024年1 - 11月实际发生1012.06万元[6] - 2025年预计向关联人销售产品、商品金额为4635.00万元，2024年1 - 11月实际发生1306.14万元[6] - 2025年预计租出资产金额为4.80万元，2024年1 - 11月实际发生4.81万元[6] - 2025年预计租入资产金额为139.00万元，2024年1 - 11月实际发生119.30万元[6] - 2025年预计接受关联人提供劳务金额为5495.00万元，2024年1 - 11月实际发生2518.44万元[6] - 2025年预计向关联人提供劳务金额为17000.00万元，2024年1 - 11月实际发生10849.17万元[6] - 2024年采购甘蔗种苗向甘蔗生产服务公司预计100.00万元，实际发生85.47万元，差异 - 14.53%[10] - 2024年向关联人销售商品预计金额5670，实际发生额1306.14[11] - 2024年向关联人租出资产预计金额4.97，实际发生额4.81[11] - 2024年向关联人租入资产预计金额147，实际发生额119.3[11] - 2024年接受关联人提供劳务预计金额13675.26，实际发生额2518.44[11] - 2024年向关联人提供劳务预计金额16275，实际发生额10849.17[11] - 2024年公司日常关联交易合计预计金额46475.23，实际发生额15809.92[11] 关联企业财务数据 - 广西农村投资集团有限公司2024年9月30日总资产3040498.25万元，净资产432343.34万元，2024年1 - 9月主营业务收入629171.63万元，净利润 - 4807.49万元[14] - 广西农投八桂现代农机服务有限公司2024年9月30日总资产3287.78万元，净资产1944.48万元，2024年1 - 9月主营业务收入570.69万元，净利润 - 19.27万元[15][17] - 农投悦生活2024年9月30日总资产1665.50万元，净资产1077.21万元，2024年1 - 9月主营业务收入2060.30万元，净利润58.79万元[23] - 广西博宣食品有限公司2024年9月30日总资产134861.35万元，净资产38796.77万元，2024年1 - 9月主营业务收入81435.98万元，净利润10581.13万元[26] - 广西博庆食品有限公司2024年9月30日总资产33964.35万元，净资产19523.55万元，2024年1 - 9月主营业务收入26635.13万元，净利润 - 1658.65万元[29] - 广西博庆食品有限公司另一数据显示2024年9月30日总资产64141.60万元，2024年1 - 9月主营业务收入125530.77万元[30] - 广西科泰机电工程有限公司2024年9月30日总资产24493.53万元，净资产 - 63844.63万元，2024年1 - 9月主营业务收入57939.03万元，净利润7956.98万元[32] - 科泰机电工程2024年9月30日总资产9737.74万元，净资产4372.98万元，2024年1 - 9月主营业务收入2697.93万元，净利润158.41万元[33][34] - 广西宏威工程管理有限公司2024年9月30日总资产6555.93万元，净资产1729.81万元，2024年1 - 9月主营业务收入374.07万元，净利润 - 29.58万元[36][38] - 广西广润水电物资有限公司2024年9月30日总资产6903.10万元，净资产2930.85万元，2024年1 - 9月主营业务收入1671.28万元，净利润400.09万元[38][39] - 龙州北部湾现代农业2024年9月30日总资产21,522.81万元，净资产7,396.47万元；2024年1 - 9月主营业务收入1,026.69万元，净利润 - 633.02万元[42] - 广西农投水电工程有限公司2024年9月30日总资产1,927.06万元，净资产1,070.53万元；2024年1 - 9月主营业务收入424.10万元，净利润 - 11.79万元[45] - 另一农投水电工程2024年9月30日总资产10,246.96万元，净资产3,426.46万元；2024年1 - 9月主营业务收入3,166.50万元，净利润 - 43.66万元[47] - 南宁香山制糖有限责任公司2024年9月30日总资产136,568.31万元，净资产 - 20,801.18万元；2024年1 - 9月主营业务收入32,906.03万元，净利润 - 3,094.95万元[49] 关联交易相关决策 - 公司独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过2025年度日常关联交易预计议案[54] - 独立董事同意将议案提交公司第八届董事会2024年第三次临时会议审议[55] - 董事会审议该议案时，关联董事罗应平、陈宇宁应回避[55] 关联交易协议情况 - 公司及控股子公司每年与各关联方分别签订协议，年初或交易发生时签署，有效期一年或交易发生期间[52] - 协议价格根据当地市场价格执行，生效条件为双方签字盖章且广农糖业股东大会审议通过[52] - 结算方式为每月、每季度结算一次或交易完成时[52]