公司信息披露 - 公司于11月12日在互动平台回应投资者提问 [2] - 公司表示将依法进行信息披露 [2] - 相关信息需参考公司已发布的公告和定期报告 [2]

股东信息 - 截至2025年11月10日，公司股东人数为33417户 [2]

公司财务与运营动态 - 公司因同一控制下企业合并对前期财务数据进行追溯调整，具体为通过受让基金份额及非现金分配，直接持有南京梅山医院51%股权并将其纳入合并报表范围 [42] - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][10] - 公司在报告期内实施了2024年度分红派息方案 [5] 公司治理与股东会议 - 公司董事会及监事会审议通过了修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》等多项议案，所有议案均获全票通过 [27][28][29][31][33][35][38] - 公司定于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东大会，审议上述章程及议事规则修订案，会议采用现场与网络投票相结合的方式 [50][52][53][54][59] 研发与投资进展 - 分公司收到水解蛋白注射液再注册批准通知书以及噁拉戈利片临床试验批准通知书 [6][8] - 控股子公司收到硫酸钾上市申请批准通知书 [7] - 公司投资的南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）已完成清算注销 [6]

技术转让合同 - 公司与南京鼓楼医院签署技术转让合同，获得NK细胞特异抗原CD16a与肿瘤特异抗原细胞衔接器相关技术的技术秘密 [6][9] - 合同总金额为7850万元，包括150万元入门费、250万元进度奖励和最高7450万元的销售分成 [6][10][11] - 公司将在合同生效后15个工作日内支付150万元入门费，进度奖励根据新药临床申请获批和上市批件获取分阶段支付 [6][10] - 技术转化产品上市后，公司需按年销售金额的3%支付销售分成，累计不超过7450万元 [11] - 技术实施范围覆盖全球，实施方式包括产品制作、生产和销售，实施期限无限期 [13] - 鼓楼医院将提供技术资料和研发支持，包括技术信息、制备方法和临床验证数据 [14][15] 公司治理变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [20] - 《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》相应修订，议案将提交2025年第三次临时股东大会审议 [20] 技术应用前景 - 该技术通过靶向锚定蛋白与NK细胞表面CD16a结合，无需转染即可增强NK细胞靶向抗肿瘤能力 [9] - 交易有助于公司布局生物医药领域，拓展生物创新药管线，符合长期发展战略 [17]

会议召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[1] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在董事会不同意召开或10日内未反馈时，有权向监事会提议召开临时股东大会[7] - 监事会同意召开应在收到请求5日内发出通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在监事会未按期发通知时，可自行召集和主持[7] 审议权限 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[2] - 对外投资单项不超公司最近一期经审计净资产20%，股权投资单项不超10%[3] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形须提交股东大会审议[3] 交易限制 - 收购出售资产单次不超公司最近一期经审计净资产20%[4] - 连续十二个月内收购、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%须提请股东大会审议[4] - 贷款单次不超公司最近一期经审计净资产10%，一个会计年度内比上年度末增加借款额不超30%[4] 其他规定 - 资产抵押单次不超公司最近一期经审计总资产40%[5] - 对外担保符合条件下单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[5] - 关联交易金额在最近一期经审计净资产5%以下[5] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%或3%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人2日内发出补充通知[7][8] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应充分披露候选人详细资料[8] - 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有本公司股份无表决权[10] 会议流程 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事主持[11] - 董事会秘书负责股东大会会议记录，保存期限为10年[15] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施方案[15] 规则施行 - 《股东会议事规则》除部分修订外其他条款无实质性修订，自股东会审议通过之日起施行，董事会负责解释[17] - 金陵药业董事会时间为2025年10月24日[18]

公司基本信息 - 公司于1999年8月27日首次发行8000万股人民币普通股，11月18日在深交所上市[6] - 公司注册资本为62192.4528万元，已发行股份总数为62192.4528万股[7][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超其所持本公司同一类别股份总数25%[23] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[76] - 董事会对外投资单项不超公司最近一期经审计净资产20%，股权投资单项不超10%[78] - 董事会收购出售资产单次不超公司最近一期经审计净资产20%，单项收购出售股权资产不超10%[78] 高级管理人员相关 - 公司设总裁1名，副总裁2 - 4名（含常务副总裁）[100] - 总裁及其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任[101] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[117] - 公司一个年度拟分配现金红利总额不低于当年母公司可供分配利润的10%[121] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[129] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经过股东会决议[138]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[4] 投资与交易权限 - 董事会对外投资单项不超公司最近一期经审计净资产的20%，股权投资单项不超10%[6] - 收购出售资产单次不超公司最近一期经审计净资产的20%，单项收购出售股权资产不超10%；连续十二个月内收购、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，须提请股东会审议[7] - 租入或租出等交易单笔金额不超公司最近一期经审计净资产的20%[7] - 贷款审批单次不超公司最近一期经审计净资产的10%，一个会计年度内比上年度末增加借款额不超30%[8] - 财务资助单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形，应在董事会审议通过后提交股东会审议[9] - 资产抵押单次不超公司最近一期经审计总资产的40%[9] - 与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序；成交金额超3000万元且占比超5%，提交股东会审议[9][10] - 单次对外捐赠50万元以下，连续十二个月内分次对同一主体捐赠累计额不超50万元，连续十二个月内分次对外捐赠累计额不超150万元[10] 会议相关规定 - 定期董事会会议提前10日通知全体董事，临时会议提前3日通知，会议延期或取消提前1日通知[13] - 代表1/10以上表决权的股东等六类情况可提议召开董事会[18] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事会会议由董事长主持，特殊情况由副董事长或推举董事主持[20] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联董事过半数出席且决议过半数通过[20] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[22] 文件保管与查阅 - 董事会会议记录保管期限为十年[22] - 董事会秘书负责保管董事会相关文件[25] - 公司股东有权查阅董事会会议决议[29] 决议执行与规则施行 - 董事会决议由总裁负责落实并汇报执行情况[31] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[34]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[14] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[16] 股东会审议与资料披露 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会审议董事选举事项，通知中应披露候选人教育背景、工作经历等详细资料[15] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] - 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 选举两名以上独立董事或单一股东及其一致行动人权益股份比例达30%及以上且选举两名以上董事时，采用累积投票制[22] - 累积投票制下，当选董事所得票数须超过出席股东会股东所持表决权的1/2[23] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[23] 股东会主持与决议 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员推举一名成员主持[19] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持；主持人违规时，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[20] - 股东会决议公告应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[25] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[25] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会决议[27] - 本规则自股东会审议通过之日起施行[30]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[1] 董事会职责 - 决定公司发展战略、规划、经营计划和投资方案[1] - 审议批准公司年度财务预算、决算方案[1] - 决定公司内部管理机构设置等方案[2] - 确定对外投资等事项权限[2] - 决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩[7] - 制订公司基本管理制度和修改公司章程草案[7] - 管理公司信息披露事项等[7] - 拟订变更募集资金投向方案[7] 投资与交易限额 - 对外单项投资不超公司最近一期经审计净资产的20%[2] - 股权投资单项投资不超公司最近一期经审计净资产的10%[3] - 收购出售资产单次不超公司最近一期经审计净资产的20%，单项收购出售股权资产不超10%[3] - 贷款单次不超公司最近一期经审计净资产的10%，一个会计年度内比上年度末增加借款额不超30%[4] - 资产抵押单次不超公司最近一期经审计总资产的40%[4] - 符合条件下，单笔担保额不超最近一期经审计净资产10%[4] - 关联交易金额在最近一期经审计净资产的5%以下[5] 担保与捐赠限制 - 公司及其控股子公司对外担保总额未超最近一期经审计净资产的50%[5] - 公司连续十二个月内对外担保未超最近一期经审计总资产的30%[5] - 公司连续十二个月内担保金额未超最近一期经审计净资产的50%[5] - 单次对外捐赠50万元以下，连续十二个月内分次对外捐赠累计不超150万元[5] 会议相关规定 - 董事会定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，延期或取消提前1日通知[5] - 董事长应在10日内召集董事会临时会议的情形包括代表1/10以上表决权股东提议等[6] - 应参加会议人员需在开会日期两日前告知董事会秘书是否参会[7] - 提交董事会的议案由董事长决定是否列入议程，未列入需书面说明理由[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决定须全体董事过半数通过，重大问题须三分之二以上董事同意[10] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[13] - 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票，两名以上独立董事要求记名投票则采用该方式[16] - 董事会临时会议可书面表决，取得规定人数董事签署后，最后签字董事签署日起生效[17]

交易金额 - 技术转让合同总金额7850万元含税[1][6] - 入门费150万元含税[1][6] - 进度奖励250万元[6] - 转化产品销售分成累计不超7450万元[7] 交易影响 - 有利于布局生物医药领域，拓展生物创新药管线[10] - 不影响当期财务状况和经营业绩，最终付款金额不确定[10] 项目风险 - 药品研发周期长、风险大，进度和成果不确定[11]