交易情况 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[3] - 交易前后上市公司控制权预计发生变更[3] 股东信息 - 交易前控股股东为兵团六师国资公司，实控人为兵团六师国资委[3] - 交易后预计控股股东变为新业集团，实控人为自治区国资委[3] 交易影响 - 标的公司财务数据占比超100%，预计构成重组上市[3]

交易基本信息 - 公司拟向新业集团等13个投资者发行股份购买新业能化100%股权并募集配套资金[3][13] - 募集配套资金发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者[3] - 交易价格待审计评估后协商确定，股票每股面值1.00元，发行价格2.58元/股[18][22] - 本次发行股份数量=交易价格/发行价格，最终数量以相关审核通过为准[23] 锁定期安排 - 新业集团及其一致行动人认购股份锁定期36个月，其他交易对方24个月，控股股东及其一致行动人重组前持股锁定期36个月[23] - 若特定情况发生，交易对方认购股份锁定期自动延长6个月[23] 募集资金相关 - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[24] - 募集资金净额拟用于支付税费及中介费用、项目建设、补充流动资金或偿还债务等[24] - 用于补充流动资金的比例不超过交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[24] 交易性质及影响 - 本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市[18] - 交易完成后，控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委[28][29][30] - 交易后公司将形成化工与食品加工双主业并行格局，资产规模等预计增长[31][32][33] 审批情况 - 已履行审批程序包括六师国资委等原则性同意，公司及标的公司相关会议审议通过[34] - 尚需履行审批程序包括新疆国资委批准、公司再次召开董事会等多项程序[36] 风险提示 - 本次交易存在交易审批、被暂停等多种风险，募集配套资金能否成功存在不确定性[39][40][41][43][44][45] 承诺事项 - 交易对方承诺提供资料真实准确完整，若违法违规锁定股份用于赔偿[8][9] - 控股股东等承诺避免竞争、减少关联交易、保持上市公司独立等[94][95][96][97][98] 资金占用情况 - 截至2024年12月31日，新业集团对标的公司资金占用本金及利息余额预估为9.9亿元[111] - 新业集团承诺在2025年3月31日前归还对标的公司占用的全部资金及相应利息[111]

交易概况 - 公司拟发行股份购买新业能化100%股权并募集配套资金，构成关联交易、重大资产重组和重组上市[19] - 发行股份购买资产交易对方为新业集团等13个投资者，募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者[3] - 交易完成后控股股东将变更为新业集团，实际控制人将变更为新疆国资委[31][32] 财务数据 - 2024年1 - 9月公司营业收入29,782.00万元，净利润 - 4,291.36万元[134] - 2024年9月30日公司资产总计177,539.18万元，资产负债率90.25%，毛利率13.97%[136][137] - 2024年9月30日标的公司资产总计983,602.06万元，负债总计597,084.36万元，所有者权益386,517.70万元[185] - 2024年1 - 9月标的公司营业收入192,699.39万元，净利润28,365.12万元[185] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格2.58元/股[23] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%[26] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[28] 锁定期安排 - 新业集团及其一致行动人认购股份锁定期36个月，其他交易对方24个月[25] - 控股股东及其一致行动人重组前持股锁定期36个月，特定情况锁定期自动延长6个月[25] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[28] 未来展望 - 交易完成后公司将形成化工与食品加工双主业并行发展格局[33][34] - 交易完成后公司资产规模、营业收入和归母净利润等预计增长，盈利能力和抗风险能力预计提升[197] 风险提示 - 交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估未完成等风险[44][45][46] - 标的公司受产业政策调整影响，环保支出增加或降低利润空间[51] - 标的公司部分业务及产品周期性强，受多种因素变动影响[54] 过往重组 - 2022年8月21日公司拟发行股份购买新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100.00%的股份并募集配套资金，2024年2月28日终止该重组事项[127] 标的公司情况 - 标的公司主营业务为甲醇、LNG、BDO、POM等产品的生产、销售[19] - 新业能化已累计获得知识产权111项，其中发明专利8项、实用新型专利100项、软件著作权3项[182] - 新业能化地处准东煤炭基地周边，有成本优势[183]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[2] - 本次交易预计构成关联交易[3] 其他新策略 - 交易完成后新业集团预计成控股股东[3] - 交易完成后新疆国资委预计成实际控制人[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买新疆新业能源化工有限责任公司100%股权并募集配套资金[3] 其他新策略 - 公司董事会核查判断不存在不得向特定对象发行股票的情形[3] 信息发布 - 说明发布时间为2025年1月27日[5]

交易方案 - 公司拟发行股份购买新业能化100%股权并募集配套资金，8名董事表决均同意[2][4] - 发行股份购买资产的股份发行价格为2.58元/股，不低于定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%[6] - 本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为全部交易对方[6] 交易时间 - 本次发行股份购买资产方案的决议经股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在有效期内取得深交所审核通过并获中国证监会同意注册，有效期自动延长至交易实施完毕之日[9] - 募集配套资金方案决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效[12] 交易股份 - 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1元，上市地点为深交所[6] - 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值1元[9] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[10] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[11] 交易价格 - 本次交易最终交易价格将以评估报告结果为参考，由交易各方协商确定[5] - 本次发行股份数量=交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/发行价格，最终数量以相关审核注册为准[7] 交易影响 - 本次交易预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例将达重大资产重组标准，预计构成重大资产重组[13] - 本次交易完成后，预计新业集团成控股股东，新疆国资委成实际控制人，预计构成关联交易[13] - 预计标的公司相关财务数据占上市公司相应财务数据的比例超过100%，达到重组上市标准，预计构成重组上市[18] 交易程序 - 交易相关事项法定程序完备有效，提交法律文件合法有效，议案需提交股东大会审议[23] - 剔除大盘和同行业板块因素，交易停牌前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%，议案需提交股东大会审议[24] - 交易前12个月内公司未发生相关购买、出售资产交易行为，议案需提交股东大会审议[25] - 公司制定严格保密制度，采取充分保密措施，无违法违规公开或泄露信息情况，议案需提交股东大会审议[26] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易具体事宜，议案需提交股东大会审议[27] - 因审计、评估等工作未完成，公司暂不召开临时股东大会，待完成后再审议[28]

重大资产重组 - 拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] - 2025年1月14日股票开始停牌[3] - 2025年1月24日审议通过交易相关议案及文件[3][4] - 2025年1月24日签订发行股份购买资产协议[4] - 董事会认为现阶段交易程序和文件合法有效[5]

证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-013号 中基健康产业股份有限公司 第十届监事会第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 一、审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法 规的议案》； 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票； 公司拟通过发行股份方式购买新疆新业能源化工有限责任公司（以下简称"新业能化"或 "标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"，前述交易简称"本次重组"），同时公司 拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下简称"本次 交易"）。本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有新业能化100%股权，新业能化将成 为上市公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办 法》"）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上 市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买标的公司100%股权并募集配套资金[3] 交易合规性 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[3][4] - 交易符合国家产业政策等法律法规规定[3] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况等[4] 财务与资产情况 - 公司最近一年及一期财报被出具无保留意见审计报告[5] - 本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产[5]

中基健康产业股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 中基健康产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买新疆新业能源化工 有限责任公司（以下简称"新业能化"或"标的公司"）100%股权（以下简称"标的资产"）， 同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（前述全部交易以下 简称"本次交易"或"本次重组"）。 2025 年 1 月 27 日 证券代码：000972 证券简称：中基健康 公告编号：2025-016号 2025 年 1 月 24 日，公司召开了第十届董事会九次临时会议，审议通过了《关于<中基健 康产业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的各项议案，本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组。具体内容详见 公司同日披露的相关公告。 中基健康产业股份有限公司 截至本公告披露日，鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，公司董事会决定暂 不召开审议本次交易相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事 会，对本次交易方案 ...