关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 公司主要股东指有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[8] 特定范围权益 - 基本关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%时，该计划不包含在特定信托范围内[9] - 本人等直接或间接持有的30%受控公司及其附属公司属于特定关联范围[9] - 本人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴属于关联范围[9] 非重大附属公司 - 公司旗下非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] - 计算非重大附属公司相关百分比率时以100%的总资产、盈利及收益作为计算基准[11] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联人成交金额超3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需及时披露并提交股东会审议，还需披露符合要求的审计或评估报告[19] 香港上市规则 - 《香港上市规则》下，单一测试指标为0.1%以上的关联交易需提交董事会审议批准，资产比率等各指标在0.1% - 5%且交易金额在港币300万元以下除外[21] - 《香港上市规则》下，单一测试指标为5%以上的关联交易需获股东大会批准，资产比率等各指标在5% - 25%且交易金额在港币1000万元以下除外[21] 其他关联事项 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[22] - 公司与关联人委托理财以额度计算，适用相关规定，额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[24] - 公司关联交易定价有政府或行业定价优先执行，无则遵循市场价格，无法确定由双方协商[24] - 公司与关联方交易应签书面协议明确权利义务及法律责任[26] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[26] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[26] - 数量众多的日常关联交易可合理预计年度金额，超出预计金额及时履行审议程序并披露[26] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[26] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[26] 审计检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查一次公司与关联人资金往来情况[29] 制度生效及解释 - 本制度经股东会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市之日起生效[32] - 本制度由公司董事会负责解释[32] 规则遵循 - 公司股票上市地证券监管规则对相关事项另有规定的，从其规定[30]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[6] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] - 每届任期3年可连续聘任[8] - 因自身原因辞职或离职应提前3个月提出[8] - 出现规定情形1个月内解聘[7] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务协调相关工作[9] - 负责管理董事会办公室[10] 公司保障 - 为董事会秘书履职提供便利和经费保障[12][13] - 统一对外信息发布渠道[13] 责任与问责 - 对公司负有诚信和勤勉义务承担法律责任[15] - 违规买卖股票所得收益归公司所有[15] - 公告资料虚假致损失承担连带赔偿责任[15] - 工作失职等致多方面问题将视情节问责[15][16] 制度执行与生效 - 未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[18] - 自H股在港交所上市之日起生效由董事会解释[20]

提名委员会组成 - 由五名委员组成，独立董事应过半数且至少有一名不同性别的董事[6] - 设主任一名，由独立董事担任，由全体委员二分之一以上选举产生[6] 委员任期与补充 - 委员任期与同届董事会董事任期相同，任期届满前除非特定情形不得无故解除职务[7] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应尽快选举新委员，未达三分之二前暂停行使职权[8] 会议相关规定 - 会议应于会议召开前2天发出通知，紧急情况不受此限[15] - 应由三分之二以上（含）委员出席方可举行[17] - 委员委托他人出席会议行使表决权，每次只能委托一名委员，授权委托书最迟于表决前提交[17][18] - 委员连续两次不出席会议，视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[18] 决议规则 - 所作决议应经全体委员（含未出席）过半数通过方有效[18] - 会议主持人应统计并当场公布表决结果，由记录人记录在案[19] - 委员或董事会秘书应于会议决议生效次日向董事会通报决议情况[22] 利害关系处理 - 有利害关系的委员应披露利害关系并可自行回避表决，其他委员认为无显著影响时可参加表决[24] - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的结果并要求重新表决[24] - 有利害关系委员回避后不足法定人数时，议案提交董事会审议[25] 委员权力 - 有权评估公司董事和高管上一年度工作情况[27] - 有权查阅公司定期报告、公告文件等相关资料[27] 工作细则 - 自公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所上市之日起生效[30] - 由公司董事会负责解释[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事3名[6] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超6年[7] 董事会权限 - 对外投资一年内累计不超公司最近一期经审计净资产30%[10] - 收购或出售资产一年内累计不超公司最近一期经审计总资产30%[10] - 审议对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过[11] - 提供财务资助需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[11] - 单笔超公司最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[11][12] - 连续12个月内累计委托理财金额未达特定条件由董事会审批[12] - 一年内累计资产抵押原则上不得超公司最近一期经审计净资产的50%，超50%需股东会审议[13] - 与关联自然人成交金额超30万元交易由董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易由董事会审议披露[13] - 除关联担保外，与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%应披露并提交股东会审议[13] - 公司及子公司每一会计年度累计捐赠超100万元由董事会批准，超500万元由股东会批准[14] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前2日书面通知[16] - 代表10%以上表决权的股东提议时，董事长应召集临时董事会会议[17] - 董事会定期会议通知变更需提前两日发书面通知，不足两日需顺延或获过半数与会董事书面认可；临时会议需全体与会董事认可[19] - 当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面要求延期召开或审议[19] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，涉及关联交易由过半数无关联关系董事出席即可[20] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 关联董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[27] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[27] - 董事会会议记录应包括会议日期、地点、召集人、出席董事等内容[27] - 出席会议的董事、董事会秘书应在会议记录上签名[28] - 董事不对会议记录或决议签字确认且无说明视为完全同意内容[29] - 董事会秘书会后按规定办理信息披露，会前相关人员对决议保密[29] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[29] - 董事会会议档案由董事会秘书保管，保存期限十年以上[29] 其他 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超其间董事会会议总次数二分之一，应作出书面说明并对外披露[7] - 如董事辞任致董事会低于法定人数等情况，辞任报告需在下任董事填补缺额后方能生效[9] - 董事候选人应在股东会通知公告前书面承诺同意接受提名，保证资料真实完整并履行职责[10] - 本规则由董事会负责修改和解释，自股东会批准之日起生效[31]

人员设置与分工 - 公司设总经理一名，副总经理等若干，总经理确定分工[7] - 总经理因故不能履职可指定副总代理，未指定则董事会指定[8] 会议相关 - 总经理会议需出席人员超应参加人员二分之一[11] - 不同例会有对应召开时间安排[12] - 会议有召集人和记录人，总经理为召集人可指定他人代召集[11] - 特定情形下总经理会议应当召开[10] 报告相关 - 总经理年度报告需涵盖公司多方面情况及董事会要求事项[16] - 特定情况总经理应五个工作日内向董事会作临时报告[16] 审批权限 - 总经理对非日常经营活动有300万元以下审批权限[6]

利益冲突范围 - 持有竞争或业务往来公司权益（低于股本总额5%的证券市场投资除外）[4] - 与公司的关联/关连交易及与竞争方的聘任关系等[5][6] 管理机制 - 董事会审计委员会领导利益冲突管理工作[5] - 内部审计部门归口管理利益冲突调查[6] 申报要求 - 董监高每年12月31日前十个工作日内申报[7] - 实际或潜在利益冲突知道后3个工作日内申报[7] - 本制度生效前的利益冲突生效之日起一个月内申报[8] 审核规则 - 董事会审计委员会审核需2名及以上委员一致意见，关联委员回避[8] 违规惩戒 - 违反制度未申报或不解决利益冲突将给予惩戒[10] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过，H股上市之日起生效[10]

制度审议 - 《年报信息披露重大差错责任追究制度》于2025年7月28日通过审议[3] 差错情形 - 年报重大差错含年度财报重大会计差错等[7] - 财报主要数据差错金额占比超10%属重大差错[8] - 业绩预告、快报数据与实际差异超20%且无合理解释属重大差异[9][10] 责任追究 - 责任追究形式有责令改正并检讨等[12] - 按情节轻重处理，处理前保障责任人权利[12] - 非主观因素致差错有关人员不担责[12]

公司基本信息 - 公司于2000年4月17日首次发行8000万股人民币普通股，6月8日在深交所上市[6] - 公司注册资本为2776722265元[7] - 公司设立时发行股份总数为105000000股，面额股每股1元[12] - 公司已发行股份数为2776722265股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[13] - 公司收购本公司股份后特定情形下，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] 公司治理结构 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[7] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[83] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，可连聘连任[108][109] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[39] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58][60] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[60] 董事会相关规定 - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[92] - 有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[92] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[100] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，独立董事应过半数[103][104] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[104] - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[104] 财务与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[113] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 对外担保与借款 - 公司特定对外担保行为须经股东会审议通过[37] - 董事会授权总经理办公会决定公司长、短期借款事项，一年内累计余额不得超过公司最近一期经审计净资产的30%[110] - 公司以资产抵押进行长短期借款，一年内累计资产抵押原则上不得超公司最近一期经审计净资产的50%[89] 人员任职资格 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[76] - 担任破产清算公司、企业的董事等，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[76] 其他规定 - 征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[71]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6][7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售股份计入次年可转基数[8] - 上市一年内、离职后半年内等情形不得转让[5] 减持规定 - 集中竞价或大宗交易转让需提前十五个交易日披露计划[10] - 减持完毕或未完毕需按时报告公告[8] 交易限制 - 年报、半年报前15日，季报等前5日不得买卖[10] - 违反《证券法》6个月内买卖收益归公司[9] 信息申报 - 需在规定时间申报个人及近亲属身份信息[4][5] 规则生效 - 本规则2025年7月28日会议审议通过并生效[3][11]

董事会多元化政策 - 公司认为董事会成员多元化有益，按多元化范畴甄选[4] - 致力于维持董事会和雇员层面性别多元化[4] - 提名委员会汇报组成、监察执行、适时检讨政策[3][5] - 政策每年披露概要、目标及进度[5] - 政策经审议通过后生效，由董事会负责制订等[5][6]