董事会秘书任职 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘，为高级管理人员[2] - 需从事相关工作三年以上，取得深交所资格证书[4][5] - 近3年受处罚或谴责等人士不得担任[6] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[14][15] 空缺与解聘 - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[15] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[15] - 解聘需充分理由，应报告并公告[17] 其他 - 公司为天津市依依卫生用品股份有限公司[23] - 制度由董事会解释，审议通过生效[22] - 抵触时依规定执行，董事会及时修订[22]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[15] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[11] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[21] 会议通知与时间安排 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[26] 会议表决与决议 - 除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应以单项提案提出[27] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事应实行累积投票制[45] - 股东会作出普通决议，需出席会议的股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会作出特别决议，需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[55] 其他事项 - 股东会会议记录保存期限为10年[57] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[60] - 公司为天津市依依卫生用品股份有限公司[63] - 时间为2025年6月[63]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等7种情形需董事会审议通过并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形需董事会审议后提交股东会审议并披露[10] - 连续十二个月内购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 财务资助与担保 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需董事会审议后提交股东会审议[13] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%等7种情形需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司提供资助对象为持股超50%的控股子公司且其他股东无控股股东等关联人时，可免适用财务资助规定[13] - 公司提供财务资助需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[13] - 公司提供担保需全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[13] - 股东会审议十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] 投资决策 - 董事会授权总经理审核批准其他对外投资事项，总经理认为重大可提交董事会决策[14] - 公司组织项目小组对投资项目进行可行性研究和效益评估后提出投资建议并编制初步评估报告，报董事会战略委员会初审[21] - 子公司在公司中长期发展规划框架下制定自身规划，对外投资事项需上报公司董事会战略委员会并履行审批程序[22] 投资转让与回收 - 公司对外投资的转让和回收需按《公司章程》和制度履行决策程序[24] - 出现投资项目有悖经营方向、连续亏损且扭亏无望等情形时，公司可转让对外投资股权[24] - 出现投资项目经营期满、经营不善破产等情形时，公司应依法收回对外投资[26] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循企业财务会计制度及其有关规定[28] - 新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表并提供会计资料[28] - 公司对子公司进行定期或专项审计，具体运作参照相关制度[29] 信息披露与制度实施 - 公司对外投资应按相关法律法规及《公司章程》规定履行信息披露义务[31] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[35]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审批 - 公司与关联法人发生关联交易总额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需股东会批准并披露审计或评估报告[18] - 公司与关联法人交易总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，与关联自然人交易金额超30万元，须经董事会审议批准[20] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席方可举行，决议须非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[15] 关联担保审批 - 上市公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[18][22] 关联交易原则 - 公司关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] - 关联交易价格或收费原则应不偏离市场独立第三方标准，公司应披露定价依据[11] 关联交易披露 - 除关联担保外，公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，应履行决策程序后及时披露[26] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计金额需重新提交审议并披露[29] 其他规定 - 公司应防止关联人干预经营，防止股东及其关联方占用或转移公司资源[11] - 公司应及时登记和更新关联人名单及关联关系信息[7] - 公司向关联人购买资产，提交股东会审议且成交价相比交易标的账面值溢价超100%，如交易对方未提供盈利担保等承诺，公司应说明原因等[32] - 公司因合并报表范围变更新增关联人，此前已签且履行的交易可免审议程序，此后新增交易按规定执行[20] - 公司关联交易协议应明确交易价格、定价原则等主要条款，未确定价格仅参考市场价格的需披露实际价格等[29] - 公司关联人单方面向参股企业增资等构成关联共同投资，可能影响公司财务等情况需及时披露[31] - 公司因购买或出售资产可能导致非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施前解决[33] - 本制度“以上”含本数，“超过”“不满”不含本数[35] - 公司制度由董事会负责解释[36] - 公司制度的制订及修改需经股东会审议通过，批准后生效并实施[36]

选聘规定 - 选聘会计师事务所文件资料保存至少10年[8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 审计项目合伙人等累计承担公司审计满五年后连续五年不得参与[10] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[11] - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[5] - 选聘结果及时公示，含拟选聘事务所和审计费用[6] 信息披露 - 公司应在年报披露事务所等服务年限及审计费用[10] - 变更事务所需在公告披露前任情况等[20] 履职监督 - 审计委员会每年至少向董事会提交履职评估及监督报告[5] - 当特定情况公司应改聘会计师事务所[12] - 解聘或不续聘应在董事会决议后及时通知[13] - 变更应在被审计年度第四季度前完成选聘[20] 关注情形 - 审计委员会关注资产负债表日后等变更情形[15] - 关注拟聘任事务所近3年受罚或被立案情况[15] - 关注原审计团队转入其他事务所情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动大或成交价低情况[16] - 关注未按要求轮换人员情况[16] 制度生效 - 本制度经董事会和股东会审议通过生效，由董事会解释[18][19]

董事会会议召开 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日通知董事[16] - 特定人员可提议开临时会议，董事长10日内召集[16] - 临时会议提前3日通知，紧急可随时召开[16] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议[7][8] 董事会会议规则 - 全体董事过半数出席可举行会议，一人一票表决[22] - 关联交易决议需无关联关系董事过半数通过[28] - 会议记录和决议保存10年[28][30] 人员聘任解聘 - 总经理、董事会秘书由董事长提名，经审查报董事会决定[33] - 其他高管由总经理提名，经审查或同意后报董事会决定[33] 其他规则 - 临时会议可其他方式进行，参会董事签字[26] - 原则不审议未列明议题，增新议题需董事过半数同意[25] - 关联董事不参与关联决议表决，不足3人提交股东会[23] - 规则经股东会通过生效，修改亦同[38] - 规则由董事会负责解释[37]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 召开需提前三日通知，紧急情况除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决等，可通讯表决[13] 其他要点 - 独立董事辞职致少于一名应履职至补选，公司60日内完成[5] - 会议记录等资料由董事会秘书保存，期限不少于十年[17] - 工作细则自董事会决议通过施行，修改亦同[15]

资金占用制度 - 防范控股股东等关联方资金占用，维护权益[1] - 界定经营性和非经营性资金占用内容[1] 公司与关联方关系 - 公司与关联方人员、资产等分开，业务独立[2] - 不得为规定关联方提供财务资助，特定参股公司除外[4] 资金往来与交易 - 经营性资金往来结算按合同执行[4] - 不得多种方式将资金提供给关联方使用[4] - 关联交易按制度决策和实施[5] 占用处理措施 - 发生占用要求10个工作日内现金偿还，否则司法冻结[6] 责任与问责 - 明确防范资金占用责任人及职能部门[7] - 资金占用问责有核查等程序，10个工作日偿还期限[8]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 报告情形 - 控股股东等应2个工作日内向董秘报告信息[6] - 交易涉及资产总额超公司近一期审计总资产10%需报告[11] - 交易标的资产净额超公司近一期审计净资产10%且超1000万元需报告[11] - 与关联自然人交易超30万元需报告[14] - 与关联法人交易超300万元且超公司近一期审计净资产绝对值0.5%需报告[14] - 诉讼或仲裁金额超公司近一期审计净资产绝对值10%且超1000万元需报告[15] - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需披露[19] 报告流程 - 董事、高管获悉重大信息应先报董事长再通知董秘[23] - 重大信息内部报告形式多样[24] - 董秘收到报告分析判断，需披露则起草文件交董事长审定[26] - 须经董事会或股东会审议的事项按规定送达并开会[27] - 董秘审核合规性后交深交所审核，通过后披露[27] 其他规定 - 已披露重大事件出现情形需及时报告并提供资料[28] - 超约定交付或过户期限三个月未完成应报告原因及进展[28] - 报告义务人违规将被追责[31] - 本制度自董事会审议通过日起实施[36]

重大认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比及绝对金额标准[7] - 业绩预告重大差异认定看变动方向、幅度及盈亏金额[9] - 业绩快报重大差异认定看数据和指标差异幅度[9] 责任与处理 - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[14] - 追究责任形式多样，可附带经济处罚[15] - 处理责任人前应保障其陈述和申辩权利[16] 报告更正 - 更正以前年度财务报告需审计或专项鉴证[17] - 年报披露不符应及时补充和更正公告[18] - 季度和半年度报告差错追究参照执行[17]